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各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），国家外汇管理局各分局，北京、重庆外汇管理部，大连、青岛、宁波、厦门、深圳分局，中央外经贸企业： 根据《国务院办公厅转发外经贸部、国家经贸委、财政部关于鼓励企业开展境外带料加工装配业务意见的通知》（国发（1997）17号）的有关规定，现将简化境外带料加工装配业务外汇管理手续的有关问题通知如下： 一、境外带料加工装配项目涉及的外汇收、付及汇兑，应按外汇管理有关规定办理。 二、境外带料加工装配项目免交汇回利润保证金。对在《国务院办公厅转发外经贸部、国家经贸委、财政部关于鼓励企业开展境外带料加工装配业务意见的通知》（国办发（1999）17号）下发之前，已从事境外带料加工装配业务的，外经贸部将予以确认或补办手续并颁发《境外带料加工装配企业批准证书》。企业凭《境外带料加工装配企业批准证书》办理退缴汇回利润保证金手续。 三、境外带料加工装配项目涉及购汇或汇出外汇的，事前由外汇管理部门进行外汇风险审查和外汇资金来源审查。企业应提交由境内投资者主管部门出具的投资外汇资金来源证明和投资回收计划。外汇管理部门在30日内作出书面审查结论。 四、境外带料加工装配项目不涉及购汇或汇出外汇的，可不做外汇风险审查，企业凭外经贸部批准的《境外带料加工装配企业批准证书》到外汇管理部门登记备案手续。 五、境外带料加工装配涉及设备、技术、零配件、原材料的出口收汇，企业在填写《出口收汇核销单》时，应在核销单备注栏注明“此出口属于境外带料加工装配项目”，国家外汇管理部门凭外经贸部批准的《境外带料加工装配企业批准证书》适当延长企业的出口收汇核销期限。 六、上述企业如需将所获利润充实资本金的，应事先到驻地外汇局办理备案登记手续。 七、除前期开办费和流动资金外，对机器、设备等固定资产投资及其它费用支出，原则上不予供汇。需购汇的项目，在向外汇管理部门提出外汇风险审查时，应同时提交用汇清单。分局初审后，提出初审意见上报总局。 八、对上述项目申请的人民币贷款原则上不予供汇。 1999-04-20/safe/1999/0420/5491.html
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国家外汇管理局各分局，北京、重庆外汇管理部，大连、青岛、宁波、厦门、深圳分局；各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委(厅、局)： 为配合援外方式的改革，保证援外项目的顺利实施，现将援外项目外汇管理的有关问题通知如下： 一、 本《通知》所称“援外项目”，是指经对外贸易经济合作部批准，利用援外合资合作项目基金及援外优惠贷款等借贷资金在受援国实施的具有对外援助性质的项目。 二、 援外项目免作外汇风险审查。使用援外优惠贷款的项目，国家外汇管理局或其分、支局（以下简称外汇局）凭对外贸易经济合作部下达的援外任务书（样式见附件1）及中国进出口银行与借款人签订的借贷协议为项目单位办理境外投资的有关手续；使用援外合资合作项目基金的项目，外汇局凭对外贸易经济合作部下达的援外任务书及对外贸易经济合作部授权的部门的借款批复（样式见附件2）为项目单位办理境外投资的有关手续。 三、援外项目免缴境外投资汇回利润保证金，但项目单位应向外汇局出具承诺书，保证按规定汇回境外项目所得利润及收益。 四、援外项目如需使用外汇，项目单位应首先向对外贸易经济合作部授权的部门申请援外合资合作基金外汇贷款，或者向中国进出口银行申请援外优惠外汇贷款，外汇贷款不足的，可列出用汇清单，经对外贸易经济合作部批准后，方可向外汇局申请购汇。 五、援外项目如需购汇，项目单位应持对外贸易经济合作部授权部门签发的海外企业批准证书、援外任务书、对外贸易经济合作部授权部门的借款批复或项目单位与中国进出口银行签订的贷款协议等向外汇局申请，经外汇局核准后，到外汇指定银行购汇支付。项目单位购汇金额不得超过援外项目投资总额的40％。 六、援外项目相关外汇帐户的管理按照国家有关外汇管理规定执行。 七、项目单位借用援外合资合作基金外汇贷款可不办理外汇贷款登记手续；偿付援外合资合作基金外汇贷款本息费用时，可不经外汇局核准，直接凭对外贸易经济合作部授权部门的借款批复、借款协议等文件到外汇指定银行办理。项目单位不得购汇偿付援外合资合作基金外汇贷款本息费用。 八、项目单位借用援外优惠贷款应当按规定办理外汇贷款登记手续；偿还援外优惠贷款本金时，应持援外任务书、借款协议和《外汇（转）贷款登记证》向外汇局申请，经外汇局核准后，到外汇指定银行办理；偿还援外优惠贷款的利息和费用，直接凭援外任务书、借款协议和外汇（转）贷款登记证》到外汇指定银行办理。项目单位不得购汇偿还援外优惠贷款本息和费用。 九、本通知由对外贸易经济合作部和国家外汇管理局负责解释，自发布之日起执行。 附件： 1、援外任务书(样式)（略） 2、借用援外合资合作项目基金的批复(样式) （略） 1999-07-30/safe/1999/0730/5492.html
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国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行总行： 为适应国际投资新趋势，多渠道引进外资，不断完善外商直接投资外汇管理，进一步改善外商投资环境，现就外商直接投资外汇管理工作有关问题通知如下： 一、外国投资者账户和出资管理 1、外国投资者未在境内设立外商投资企业，但在境内从事直接投资或从事与直接投资相关的活动，可向投资项目所在地外汇局申请，以该投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。 只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该账户根据用途分为以下四类： （1）投资类账户。外国投资者在境内承包工程、合作开采、开发、勘探资源以及从事创业风险投资的，在领取非法人营业执照后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。 （2）收购类账户。外国投资者拟在境内设立外商投资企业，如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。 （3）费用类账户。外国投资者拟在境内设立外商投资企业，如前期需进行市场调查、策划和机构设立准备等工作，在其领取工商行政管理部门发给的公司名称预先核准通知书后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。 （4）保证类账户。外国投资者向境内投资之前，如按照有关规定及合同约定需向境内机构提供资金保证，在合同约定的时限内，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇保证资金。外国投资者申请开立专用外汇账户，须向外汇局提交能够证明其投资活动真实性、合法性的材料，由外汇局核定有关账户的最高限额、存续期限、收支范围等事项，并进行日常监管（见附件1）。外国投资者专用外汇账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局核准（见附件2、3）。 对收购类、费用类、保证类外国投资者专用外汇账户，若外国投资者在境内成立外商投资企业，上述账户资金余额可转入企业资本金账户，从上述账户结汇与划转的资金均可凭外汇局开立的相应核准件作为外方出资并办理验资手续；若未在境内成立外商投资企业，外国投资者可凭外汇局开立的相应核准件办理未使用资金的购付汇及将该笔资金汇出境外的手续。 2、外国投资者以开立于经中国人民银行批准经营离岸业务的外汇指定银行的离岸账户中的资金向境内外商投资企业出资的，外汇资金由离岸账户向企业资本金账户的境内划转无须经外汇局核准。但在外商投资企业办理验资询证手续时，汇入银行应在银行询证函回函上对该笔资金注明“离岸资金”的字样。 外国投资者以境内非居民个人现汇账户中的外汇资金向外商投资企业出资的，外汇局审核其提交的有关材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件4），银行凭以办理该笔资金由非居民个人现汇账户向外商投资企业资本金账户的境内划转业务，企业凭以办理验资询证及外资外汇登记手续。业务量大的外汇分局在报经总局批准后，可将上述资金划转业务的审核权授予外汇指定银行，由外汇指定银行履行审核、统计、监测、报备等相应职责。被授权的外汇指定银行应当内控制度严密、近三年内无重大外汇违规记录。在外商投资企业办理验资询证手续时，汇入银行应在银行询证函回函上对该笔资金注明“非居民个人境内划转”的字样。 3、外国投资者除能够以可自由兑换货币、进口设备及其他物料、无形资产、人民币利润等方式出资外，经外汇局核准，还可以下列方式作为向外商投资企业的出资： （1）外商投资企业将发展基金、储备基金（或资本公积金、盈余公积金）等转增本企业资本； （2）外商投资企业的未分配利润、应付股利及其项下的应付利息等转增本企业资本； （3）外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息转增本企业资本； （4）外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资。 外国投资者以上述方式出资的，外汇局审核其提交的材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件5、6），银行凭以办理有关的境内划转业务，企业凭以办理验资询证及外资外汇登记手续。 4、外国投资者及投资性外商投资企业收购境内企业股权的，应当依照法律、法规规定及转股双方合同约定，支付股权购买对价（即外方为购买中方股权而支付给中方的代价，其形式可为外国投资者及投资性外商投资企业的自有外汇资金、从境内其所投资的其他外商投资企业获得的人民币利润或其他合法财产），并自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。 外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。 外汇局审核外国投资者提交的材料无误后，为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明（见附件7）。转股收汇外资外汇登记证明是证明外方股权收购对价已到位的有效文件，也是被收购企业办理外资外汇登记的重要依据。各分局、外汇管理部应当按照新的“外资外汇登记情况报告”（见附件8）格式，将转股收汇外资外汇登记数据（包括登记份数与金额）与其他类型外资流入登记数据一同汇总，逐月上报总局。原“外资外汇登记情况报告”格式自本通知生效之日起停止使用。 5、非投资性外商投资企业依照对外贸易经济合作部与国家工商行政管理总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》在境内投资设立或收购企业，被投资企业如不含外国资本，可不办理外商投资企业外汇登记和验资询证、外资外汇登记手续。外汇局凭工商行政管理部门向被投资企业核发的加注了“外商投资企业投资”字样的《企业法人营业执照》，对被投资企业在举借外债方面视同外商投资企业进行管理。 外汇局不得批准非投资性外商投资企业与其所投资企业之间、非投资性外商投资企业的不同所投资企业之间外汇资金的境内划转。如遇特殊情况、确需进行此类境内划转的，各分局、外汇管理部应当上报总局。 6、外国投资者出资比例低于注册资本25％的境内企业，应当凭外经贸部门核发的加注了“外资比例低于25％”字样的外商投资企业批准证书和工商行政管理部门核发的加注了“外资比例低于25％”字样的外商投资企业营业执照，办理外商投资企业外汇登记，并依据有关规定办理验资询证及外资外汇登记手续。 二、外商投资企业验资询证及外资外汇登记 外商投资企业验资询证与外资外汇登记工作中有关问题按如下原则办理： 1、外国投资者设立外商投资企业缴付的外汇资本金超过核定的企业资本金账户最高限额时，若超额部分资金不超过企业外汇资本金账户最高限额的1％，且绝对数额不超过等值1万美元，外汇局可按实际入账金额为其办理验资询证及外资外汇登记。 因企业资本增值，外国投资者向该企业参股投资时所支付的超过其参股比例与企业注册资本的乘积的外汇溢价部分的金额，应计入企业资本金账户的最高限额内，超过限额的外汇资金入账仍按前款所述原则办理。 2、外国投资者以实物出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，若商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定金额与进口货物报关单金额不一致，外汇局应以商检价值鉴定金额为准，为其办理验资询证与外资外汇登记。 3、外国投资者仅以无形资产出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，应将该项无形资产出资在外方出资情况询证函所附出资情况明细表中列明，外汇局凭以办理无形资产出资外资外汇登记，并在外方出资情况询证函回函中注明：“该外方无形资产出资已登记，登记编号××××××。本回函仅具有证明其已登记的效力。” 4、因外方溢价投资、参股、实物出资价值鉴定金额大于海关报关金额，因汇率变动或其他类似原因造成外商投资企业实际出资大于注册资本的，应如实登记企业的注册资本及其资本溢价投入后的企业实际出资。 5、“三来一补”企业转型投资委托会计师事务所向外汇局询证的，需向外汇局提交有关材料，外汇局经审核确认该转型投资的设备系进口货物且并未对外付汇后，可根据其商品价值鉴定书列示的金额，出具外方出资情况询证函回函，并办理外资外汇登记手续（见附件9）。 6、外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致的，外汇局可为其办理验资询证与外资外汇登记，同时应在外方出资情况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。 7、为便于对资本项目外汇业务核准件进行异地查询，外汇局为外商投资企业开立资本项目外汇业务核准件时，均应注明有关业务的联系人及联系电话。 8、外汇局如发现外汇指定银行存在私自为企业开立账户、资本金超限额入账等违反账户管理规定的，应依照《境内外汇账户管理规定》的规定进行处罚。 如发现企业伪造或变造资本项目外汇业务核准件、外汇局或外汇指定银行回函、货物进口报关单等凭证或资料的，应将有关材料移交司法机关处理。 在会计师事务所向企业出具验资报告后，如外汇局发现会计师事务所未办理或未按规定程序办理验资询证，应责令会计师事务所补办验资询证手续，并将其违规行为通报所在地注册会计师协会。在所在地注册会计师协会作出正式处罚决定之前，不再受理其新的验资询证业务；对经处理后再次违反规定的会计师事务所，各分局、外汇管理部应将名单上报总局，由总局在国家外汇管理局网站和其他媒体上公开披露，并建议企业谨慎选择会计师事务所。未办理或未按规定程序办理验资询证的会计师事务所在补办有关手续时，如外汇局发现会计师事务所出具的验资报告系虚假验资报告，应将有关资料移交司法机关处理，并通报所在地工商行政管理部门。 三、外商投资企业减资管理与部分管理业务的调整 1、外商投资企业减少外国投资者投入资本、涉及购付汇的，外汇局在审核企业提交的有关材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件10），外国投资者凭以办理减资部分资金的购付汇及汇出境外的手续。 外商投资企业为减少账面亏损而发生的减资，或调减的资本为外方尚未投入的，外汇局不得批准相应减资的部分被外国投资者用于境内再投资或被外商投资企业用于对外付汇。 2、外商投资股份有限公司和外资参股基金管理公司的外方出资适用《中华人民共和国公司法》规定的实缴资本制。两类公司在向外汇局申请开立外商投资企业资本金账户时，无须提交工商管理部门核发的外商投资企业法人营业执照，外商投资股份有限公司持外经贸部门颁发的外商投资股份有限公司批准证书，外资参股基金管理公司持外经贸部门颁发的外商投资企业批准证书和证监会颁发的开业批复，即可办理有关手续。 外汇局对两类公司开立资本金账户、办理外商投资企业外汇登记所要求的其他审核材料，仍按其有关规定执行。 3、外汇局在办理外汇业务过程中需审核外商投资企业验资报告的，凡验资报告为2002年5月1日后出具的，应同时审核相关外方出资情况询证函回函；在办理外汇业务过程中需审核外商投资企业审计报告的，凡审计报告为2002年度以后的，应同时审核该外商投资企业的《外汇收支情况表》。 4、为进一步提高资本金结汇监管效率、便利企业投资资金运作，现将《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理改革方式的通知》（汇发［2002］59号）规定的被授权银行资本金结汇操作规程中银行所需审核的材料简化为以下三种： （1）企业的书面申请（注明企业资本金账户账号、到资情况、结汇币种、金额、用途等）； （2）企业外汇登记证； （3）视情况要求补充的其他材料。 其他审核要求仍按《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知》（汇发［2002］59号）的有关规定和操作规程执行。 5、中外合作企业以固定资产折旧款或无形资产摊销款支付外方先行回收投资款（包括固定回报）的，《资本项目外汇管理业务操作规程》（汇发［2001］38号）中有关“担保函”的审核改按以下规定执行： （1）如合作企业有债务（银行贷款或外方股东贷款），外方投资者应提供在中国境内设立的外资金融机构出具的相应金额的担保函； （2）如合作企业的债务仅为外方股东贷款，外方股东出具的对合作企业债务无条件承担连带责任的担保函可以代替上述金融机构担保函； （3）如合作企业无债务，外方投资者不需提供担保函。 其他审核要求仍按《资本项目外汇管理业务操作规程》的有关规定执行。 四、其他事项 1、本通知所称“外汇局”，系指国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。 2、请各分局、外汇管理部将本通知涉及银行操作的以下部分转发辖内外汇指定银行： （1）第一部分“外国投资者账户和出资管理”的第1、2、3条内容，及本通知相应的附件1至附件6； （2）第二部分“外商投资企业验资询证及外资外汇登记”的第1条及第8条第一款； （3）第三部分“外商投资企业减资管理与部分管理业务的调整”的第4条。 3、本通知自2003年4月1日起施行，实施中如遇问题请与国家外汇管理局资本项目管理司联系，联系电话：010－68402254。 附件：1、外国投资者专用外汇账户开立、变更和注销的审批 2、外国投资者专用外汇账户(共四类)账户内资金结汇的审批 3、外国投资者专用外汇账户(共四类)资金向外商投资企业资本金账户境内划转的审批 4、外国投资者境内非居民个人现汇账户中外汇资金向外商投资企业资本金账户划转的审批 5、外商投资企业将发展基金、储备基金(或资本公积金、盈余公积金)、未分配利润、应付股利及其项下应付利息、外方已登记外债本金及当期利息等转增本企业资本的审批 6、外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资的审批 7、外国投资者收购中方股权对价的转股收汇外资外汇登记 8、地区年月外资外汇登记情况报告(格式) 9、“三来一补”企业转型投资的验资询证审核及外资外汇登记 10、外商投资企业减少外方注册资本的审批 二ＯＯ三年三月三日 附件1: 附件1-7 9+10 附件2: 附件8 2003-03-06/safe/2003/0306/5508.html
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第1条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。 第2条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 第3条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。 第4条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。 依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。 第5条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25%”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。 第6条 本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)或省级对外贸易经济主管部门(以下简称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。 并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。 第7条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。 外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。 出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。 第8条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。 外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 第9条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。 外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本条第二款规定的方式约定缴付期限。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。 第10条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。 第11条 外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限： （1） 注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十； （2） 注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （3） 注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （4） 注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 第12条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （1） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； （2） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （3） 并购后所设外商投资企业的合同、章程； （4） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （5） 被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； （6） 投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； （7） 被并购境内公司所投资企业的情况说明； （8） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； （9） 被并购境内公司职工安置计划； （10） 本规定第7条、第19条要求报送的文件。 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。 第13条 本规定第12条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容： （1） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； （2） 购买股权或认购增资的份额和价款； （3） 协议的履行期限、履行方式； （4） 协议各方的权利、义务； （5） 违约责任、争议解决； （6） 协议签署的时间、地点。 第14条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。 第15条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （1） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； （2） 外商投资企业设立申请书； （3） 拟设立的外商投资企业的合同、章程； （4） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议； （5） 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)； （6） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明； （7） 投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件； （8） 被并购境内企业职工安置计划； （9） 本规定第7条、第19条要求报送的文件。 依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。 第16条 本规定第15条规定的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容： （1） 协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； （2） 拟购买资产的清单、价格； （3） 协议的履行期限、履行方式； （4） 协议各方的权利、义务； （5） 违约责任、争议解决； （6） 协议签署的时间、地点。 第17条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定第20条另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。 外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。 第18条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责： （1） 变更登记申请书； （2） 被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议； （3） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （4） 修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； （5） 外商投资企业批准证书； （6） 外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； （7） 修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件； （8） 国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。 转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。 投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。 第19条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告： （1） 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币； （2） 一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个； （3） 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十； （4） 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。 虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。 上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。 第20条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第19条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。 第21条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定： （1） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上； （2） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上； （3） 境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十； （4） 由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五； （5） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。 第22条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免： （1） 可以改善市场公平竞争条件的； （2） 重组亏损企业并保障就业的； （3） 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的； （4） 可以改善环境的。 第23条 投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。 第24条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。 外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。 第25条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。 第26条 本规定自2003年4月12日起施行。 2003-04-12/safe/2003/0412/5510.html
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一、为贯彻执行国务院批准的《境外投资外汇管理办法》，特制定本细则。 二、国家外汇管理局及其各省、自治区、直辖市、计划单列市和经济特区分局①（以下简称外汇管理部门）是境外投资者有关外汇事宜的管理机关，负责境外投资外汇风险审查和外汇资金来源审查，以及对投资资金的汇出和回收、投资利润和其它外汇收益汇回的监督、管理。 三、《境外投资外汇管理办法》所称境外投资是指境内投资者把外汇资金或者设备、原材料、工业产权等输出到境外，在境外设立各类企业或者购股、参股，从事生产、经营的活动。 四、境外投资项目由两个或两个以上的境内投资者（以下简称多个投资者）共同举办的，按下列规定向外汇管理部门办理有关手续： １同一辖区内的多个投资者，由出资较多的一方向所在地外汇管理部门办理有关手续。 ２不同辖区内的多个投资者，由投资者协商的一方向所在地外汇管理部门办理投资外汇风险审查，该外汇管理部门应将审查结论抄送其它投资者所在地的外汇管理部门；外汇资金来源审查及资金汇出等事项由各投资者到其所在地外汇管理部门办理。 五、拟以外汇资金在境外投资的境内投资者，在向经贸部及经贸部授权的部门②办理境外投资审批事项前，应提供以下资料和证明，由外汇管理部门进行投资外汇风险审查和外汇资金来源审查：@ １投资所在国（地区）现行的有关外国投资的法令、法规，如：投资法、公司法、税法等； ２投资所在国（地区）现行的外汇管制法规，以及有关对境外投资者投资股本、利润及其它合法收益的管制规定； ３经投资所在国（地区）注册会计师事务所验证的该投资项目的经济可行性分析报告； ４经投资所在国（地区）律师事务所证明的合资、合作伙伴的资信情况和该投资项目符合投资所在国（地区）法律或享受行业优惠的证明书； ５由境内投资者主管部门出具的投资外汇资金来源证明； ６投资回收计划； ７我驻外使领馆对项目的审查意见或对有关资料的确认意见； ８外汇管理部门要求提交的其它文件。 在境外购买公司或企业的，除提供以上材料外，还应提供该公司或企业近三年的经营情况及有关财务报表。 六、拟以设备、原材料、工业产权等形式在境外进行投资的境内投资者，要向经贸部及经贸部授权的部门③办理境外投资审批事项前，除应提交第五条规定的有关资料外，还应提交投资所用的设备、原材料、工业产权等的外汇价格的资料。@ 七、外汇管理部门对境外投资项目的投资外汇风险审查和外汇资金来源审查，应在境内投资者提供符合上述要求的资料和证明后３０天之内作出书面审查结论。 １投资外汇风险审查： （１）投资所在国（地区）的信誉、投资风险等级；@ （２）投资所在国（地区）有关投资项目方面的法律、法规； （３）投资所在国（地区）外汇管制状况； （４）投资回收计划的期限是否合理。 ２外汇资金来源审查： 用于境外投资的外汇资金限于境内投资者的自有外汇；未经国家外汇管理局批准，不得使用其它外汇资金。 八、境外投资项目经正式批准后，其境内投资者应持《境外投资外汇管理办法》第四条规定的材料到外汇管理部门办理登记和投资外汇资金汇出手续。外汇管理部门对境外投资企业建立档案，实行有效的监督管理。 九、境外投资外汇资金的汇出，应在缴存汇回利润保证金④后办理。汇回利润保证金存入外汇管理部门指定银行的专用帐户。@@ 境内投资者缴存保证金确有实际困难的，经国家外汇管理局批准，可以作出书面承诺，保证境外投资企业按期汇回利润或其它外汇收益。 十、以设备、原材料和工业产权等形式进行境外投资的，按下列要求办理有关手续：（注**）@@ １境外投资以设备、原材料和工业产权等形式进行的，外汇管理部门可根据具体情况决定其境内投资者缴存汇回利润保证金的数额或向外汇管理部门作出书面承诺； ２以设备、原材料和工业产权以及一部分外汇资金进行投资的，其境内投资者按所汇出外汇资金数额５％缴存汇回利润保证金，设备、原材料和工业产权部分按前款规定办理。十一、境外投资企业的中方外汇资金，不得以个人名义存放境外。如属特殊需要，必须以个人名义开户的，应报经国家外汇管理局批准。 除当地法律规定外，原则上不准以个人名义持有有价证券，如必须以个人名义持有，则应通过当地律师事务所办妥所持有价证券实际受益人的有关公证，并报送外汇管理部门备案。 十二、境外投资企业在当地注册和开户后，应在３０天之内将当地注册证明及企业开户银行、银行帐号等有关材料，由其境内投资者报送外汇管理部门备案。 十三、境外投资企业依法宣告停业或解散后，其境内投资者应将清算后的资产负债表、财产目录、财产估价等资料报送外汇管理部门备案，并将中方应得的外汇资产在清算结束后３０天内调回境内，未经外汇管理部门批准不得擅自挪作他用或存放境外。 十四、境外投资企业中方所得利润及其它外汇收益，如需用作补充其原缴资不足部分，必须报经外汇管理部门批准。如批准同意，其境内投资者应按补充资金数额的５％缴存汇回利润保证金。（注**）@@ 境外投资企业的中方如需增资，在报经原国内批准部门批准前，须报经外汇管理部门进行外汇风险审查和资金来源审查，并说明增资的原因和提供该企业历年的经营情况等材料。如批准同意，其境内投资者应按增资数额的５％缴存汇回利润保证金。 十五⑤、境内投资者以外汇资金进行境外投资所分得的利润或者其它外汇收益，必须按期调回并办理结汇手续。结汇后的外汇额度，自该企业在当地注册之日起，５年之内全部留给境内投资者；５年后，２０％上缴国家，８０％留给境内投资者；未经外汇管理部门批准，不得擅自挪作他用或者存放境外。 以设备、原材料和工业产权等方式进行境外投资所分得的利润或者其它外汇收益，按上述规定办理留成。经外汇管理部门批准也可留存一定比例的现汇。 十六、境内投资者向外汇管理部门报送的境外投资企业的财务报表，应经当地注册的会计师事务所验证。 十七、外汇管理部门有权对境外投资项目的外汇收支状况进行监督、检查，其境内投资者应提供有关材料，不得拒绝或隐瞒。 十八、凡境内投资者委托他人进行境外投资的，须报经外汇管理部门和其主管部门批准同意，并向外汇管理部门报送委托书，受托者所在地律师事务所出具的受托人资信证书。资金汇出按《境外投资外汇管理办法》及本细则有关规定办理。委托者按期报送受托人使用资金情况、经营情况、利润回收状况、财务状况等材料。 十九、未经外汇管理部门进行投资外汇风险审查和外汇资金来源审查的项目，其境内投资者不得汇出外汇资金，银行应监督执行。 二十⑥、未按规定向外汇管理部门办理登记手续及缴存汇回利润保证金的，外汇管理部门可处以境内投资者人民币１０万元以下的罚款。 二十一⑦、境内投资者有下列行为之一的，外汇管理部门依照《境外投资外汇管理办法》及《违反外汇管理处罚施行细则》的有关规定进行处罚： １未按规定报经外汇管理部门作投资外汇风险审查和外汇资金来源审查的； ２未经外汇管理部门批准，私自汇出外汇资金的； ３境内投资者不按期汇回来源于境外投资的利润或其它外汇收益，或未经外汇管理部门批准擅自挪作他用，存放境外的； ４不按期向外汇管理部门报送年度会计报表的； ５未经国内主管部门批准，私自变更境外投资企业资本的； ６未经批准，境外投资企业以个人名义将外汇资金存放境外的； ７境内投资者转让境外投资企业股份，或者境外投资企业破产按当地法律清算后，不按期将外汇收益调回境内的。 二十二、境外投资企业未按期完成投资回收计划的，如无正当理由（政治风险、自然灾害），外汇管理部门按《境外投资外汇管理办法》第十三条的有关规定进行处理。 二十三⑧、国内有关金融机构在未经外汇管理部门批准的情况下，将境内投资者的投资外汇资金汇出境外的，外汇管理部门可对其处以人民币１０万元以下的罚款。 二十四、本细则适用于境外投资企业的再投资活动。 二十五、本细则由国家外汇管理局负责解释。 二十六、本细则自公布之日起施行。 -------------------------------------------------------------------------- ①国家外汇管理局及其各省、自治区、直辖市、计划单列市和经济特区分局”应为“所在地的省、自治区、直辖市分局、深圳分局”。 ②由于对外经济贸易部已经更名为对外贸易经济合作部，简称外经贸部，因此，“经贸部及经贸部授权的部门”应为“外经贸部及外经贸部授权的部门”。 ③同② ④经外汇管理部门批准，汇回利润保证金可以以人民币出具。 ⑤第十五条改为“境外投资所得外汇利润或者其他收益，必须调回境内，按照《结汇、售汇及付汇管理规定》办理结汇或者存入外汇帐户保留”。 ⑥未按规定向外汇管理部门办理登记手续及缴存汇回利润保证金的，外汇管理部门可对其处以警告，3万元以下罚款的处罚。 ⑦第二十一条改为“境内投资者未经外汇管理部门批准，私自汇出外汇资金的；不按期汇回来源于境外投资的利润或其他外汇收益，未经外汇管理部门批准擅自挪作他用，存放境外的；未经批准，以个人名义将境外投资企业的外汇资金存放境外的；以及擅自转让境外投资企业股份，或者不将境外投资企业破产清算后的外汇资金调回境内的，由外汇管理部门责令境内投资者限期调回外汇，强制收兑，并处应调回外汇资金数额30%以上5倍以下的罚款。 境内投资者不按期向外汇管理部门报送年度会计报表的，以及未经批准擅自变更境外投资企业资本的，根据情节轻重，由外汇管理部门对境内投资者处以人民币3万元以下的罚款。” ⑧内有关金融机构在外汇管理部门批准的情况下，将境内机构者的投资外汇资金汇出境外的，外汇管理部门可对其处以警告、通报批评，并处汇出外汇资金30%的人民币罚款”。 （注**）已经《国家外汇管理局关于清理境外投资汇回利润保证金有关问题的通知》（汇发[2002]110号）第一条修改。 @注 ：“有关内容已经《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（汇发[2003] 43号）”修改。 @@注 ：“有关内容已经《国家外汇管理局关于清理境外投资汇回利润保证金有关问题的通知》（汇发〔2002〕110号）”修改。 1990-06-26/safe/1990/0626/5479.html
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各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，中央管理的企业，国家烟草专卖局： 根据对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）和国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）印发的《境外投资联合年检暂行办法》（外经贸部、外汇局2002年第32号令）和《关于印发〈境外投资综合绩效评价办法（试行）〉的通知》（外经贸合发 [2002]523号），现就2003年开展境外投资联合年检和综合绩效评价工作的有关事项通知如下： 一、实行境外投资联合年检和综合绩效评价，是加快实施“走出去”战略，加强境外投资宏观管理和政策指导的需要；是顺应我国加入世界贸易组织，全面贯彻落实国务院关于进一步推进行政管理体制改革的一项举措。2003年是我国开展境外投资联合年检和综合绩效评价工作的第一年，各地外经贸主管部门、外汇管理部门和中央企业总部（以下简称“年检部门”）应高度重视、认真负责，积极作好国内企业（即投资主体）参加年检和绩效评价的组织保障工作，除确定负责部门外，还应指定专人负责。年检部门之间应协调一致，密切配合。 二、凡在2001年1月1日前由国内投资主体直接投资设立的境外企业参加2003年境外投资联合年检和综合绩效评价。 三、外经贸部和外汇局负责编制年检报告书并在外经贸部网站（www.moftec.gov.cn的“国外经济技术合作”栏）和外汇局网站（www.safe.gov.cn）上发放。 四、投资主体下载年检报告书，统一用A4纸打印后，根据境外企业有关材料认真填写。 五、投资主体将填写完毕的年检报告书(一式三份)、境外企业财务报表于2003年5月15日之前送达年检部门（每个境外企业对应一套材料）。一份年检报告书送交外经贸主管部门或中央企业总部，另两份年检报告书和境外企业财务报表送交投资主体所在地外汇管理部门（外汇分局或者外汇管理部），该境外企业有关的外汇管理批准文件，如外汇资金来源审查和外汇风险审查的批复、境外投资外汇登记文件、外汇资金购汇和汇出核准件等，应作为附件一并报送，无法提供文件的应提交报告说明原因。 六、外汇管理部门收到上述年检材料后对报表二和报表四进行审核。对于报表二，要结合业务档案，重点进行该项境外投资的外汇管理方面的真实性和合规性审核。对于报表四，要重点审核投资主体填报数字是否与其报送的境外企业财务报表一致。 外汇管理部门应根据对年检材料的审核情况和年检评分标准对境外投资进行评价，得出分值后填入报表五的“外汇部门评价”栏并在“年检部门”栏盖章，最后将一份年检报告书返给投资主体，由其转送给外经贸主管部门或中央企业总部，其余材料由外汇管理部门留存。 外汇管理部门应在投资主体报送的年检材料齐备后10个工作日内完成上述工作。 七、外经贸主管部门或中央企业总部在收到外汇管理部门的年检报告书后，按以下步骤进行年检： （一）评价境外企业状况 1、年检报告书表三所需指标内容可在综合绩效评价系统中“指标得分”中查询并打印，将绩效评价最终得分乘以50%，即得出表三境外企业状况得分。 2、外经贸主管部门和中央企业总部在外经贸部政府网站（www.moftec.gov.cn的“国外经济技术合作”栏）下载境外投资综合绩效评价软件，并由投资主体填写“各企业上报基础数据模板”（每个参加评价的境外企业各填一份，填写数据模板时应启用宏）。 3、外经贸主管部门和中央企业总部将“各企业上报基础数据模板”导入境外投资综合绩效评价软件，并由系统生成上报数据文件，所形成的文件包含基础数据和最终得分。 4、资产质量评价指标中“固定资产利用率”更正为“固定资产周转率=销售收入/固定资产平均值”。填报的固定资产应为提取折旧后固定资产净值。 5、外经贸主管部门和中央企业总部将系统形成的综合绩效评价数据文件以电子邮件（Email:huangxianghua@moftec.gov.cn）或软盘形式上报外经贸部。 （二）将我驻外经商机构对境外企业的评分填入年检报告书。（外经贸部将在4月15日前向外经贸主管部门和中央企业总部提供有关我驻外经商机构的评分。） （三）将投资主体及其所办境外企业遵守我国有关境外投资规定情况的分值填入年检报告书。 八、外经贸主管部门或中央企业总部依据各项分值得出的总分确定境外企业年检等级，并在年检报告书上签注等级。同时在年检证书上加盖年检专用章，并将年检证书交投资主体持有。年检证书复印件应同时抄送外汇管理部门。 九、年检专用章将由外经贸部和外汇局制定格式后，由各单位自行套印；年检证书将由外经贸部和外汇局专门印制后下发。 十、外经贸主管部门或中央企业总部完成年检工作后，将收齐的年检报告书上报外经贸部，同时向外经贸部发送电子邮件版的年检结果（即境外企业等级情况），发送地址为：lijian@moftec.gov.cn 十一、年检部门应依据年检结果，认真总结境外投资的有关情况，形成年检工作报告。 外经贸主管部门或中央企业总部应将工作报告于2003年6月30日前上报外经贸部，外汇管理部门应将工作报告于2003年6月30日前上报外汇局。外汇管理部门的工作报告中应包括报表二和报表四的加总表（即将每个年检报告中报表二和报表四中的同项数据累加）及对有关情况和问题的分析。 外经贸主管部门和外汇管理部门互相交换年检汇总数据。 十二、年检部门应严格按照《境外投资联合年检暂行办法》和《关于印发〈境外投资综合绩效评价办法（试行）〉的通知》中规定的时限完成各项工作。 十三、凡使用援外资金设立的境外企业、在与我无外交关系的国家或地区设立的境外企业以及在2001年1月1日至2002年12月31日设立的境外企业只需向年检部门上报年检报告书中的报表一、报表二、报表四和境外企业财务报表以及本通知第五条规定的需向外汇管理部门报送的附件。 十四、凡未经批准或登记进行境外投资的，投资主体须在2003年12月31日前向外经贸主管部门、外汇管理部门补办审批、登记手续。 十五、年检和绩效评价过程中如有问题，请与外经贸部（合作司）、外汇局（资本司）联系。 联系人：李健黄祥华（外经贸部） 电话：010-65197482 传真：010-65197481；冯雁秋（外汇局） 电话：010-68402252 传真：010-68402253。 特此通知 2003-01-20/safe/2003/0120/5506.html
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（１９８９年２月５日国务院批准１９８９年３月６日国家外汇管理局发布） 注：部分内容已经《国家外汇管理局关于调整境内居民个人经常项目下购汇政策的通知》（汇发[2003]104号）修改》。 第一条 为了促进对外经济技术合作，加强境外投资外汇管理，有利于国际收支平衡，制定本办法。 第二条 本办法所称境外投资是指在中国境内登记注册的公司、企业或者其他经济组织，不包括外商投资企业，在境外设立各类企业或者购股、参股（以下统称境外投资企业），从事生产、经营的活动。 境外投资有关外汇事宜，依照本办法的规定执行。 第三条 拟在境外投资的公司、企业或者其他经济组织，在向国家主管部门办理境外投资审批事项前，应当向外汇管理部门提供境外投资所在国（地区）对国外投资的外汇管理情况和资料，提交投资外汇资金来源证明，由外汇管理部门负责投资外汇风险审查和外汇资金来源审查，并于３０天内作出书面审查结论。@ 第四条 经批准在境外投资的公司、企业或者其他经济组织（以下简称境内投资者），应当持下列材料向外汇管理部门办理登记和投资外汇资金汇出手续： （一）国家主管部门的批准文件； （二）外汇管理部门关于投资外汇风险审查和外汇资金来源审查的书面结论；@ （三）投资项目的合同或者其他可证明境内投资者应当汇出外汇资金数额的文件。 办理前款登记和投资外汇资金汇出手续时，外汇管理部门应当对境内投资者的投资外汇资金来源进行复核。 第五条 境内投资者在办理登记时，应当按汇出外汇资金数额的５％缴存汇回利润保证金（以下简称保证金）①。保证金应当存入外汇管理部门指定银行的专用帐户。汇回利润累计达到汇出外汇资金数额时，退还保证金。保证金存款的利息按照国家规定标准支付给境内投资者。 境内投资者缴存保证金确有实际困难的，可向外汇管理部门作出书面承诺，保证境外投资企业按期汇回利润或者其他外汇收益。@@ 第六条 境内投资者来源于境外投资的利润或者其他外汇收益，必须在当地会计年度终了后６个月内调回境内，按照国家规定办理结汇或者留存现汇。未经外汇管理部门批准，不得擅自挪作他用或者存放境外。 第七条②境内投资者从境外投资企业分得的利润或者其他外汇收益，自该境外投资企业设立之日起５年内全额留成，５年后依照国家有关规定计算留成。 第八条 境外投资企业可以根据经营需要，自行筹措资金，但未经国家外汇管理局批准，其境内投资者不得以任何方式为其提供担保。 第九条 境外投资企业的年度会计报表，包括资产负债表、损益计算书，在当地会计年度终了后６个月内，由其境内投资者外汇管理部门报送。 第十条 境外投资企业变更资本，其境内投资者应当事先报经原审批部门批准并报送外汇管理部门备案。 第十一条 境内投资者转让境外投资企业股份，应当向外汇管理部门提交股份转让报告书，并在转让结束后３０天内将所得外汇收益调回境内。 第十二条 境外投资企业依照所在国（地区）法律停业或者解散后，其境内投资者应当将其应得的外汇资产调回境内，不得擅自挪作他用或者存放境外。 第十三条 境外投资企业未按利润计划汇回利润或者其他外汇收益的，其境内投资者应当向外汇管理部门提交不能按时完成利润计划或者经营亏损的报告书。如无正当理由，外汇管理部门可从保证金中将相应比例的外汇数额结售给国家；未开立保证金帐户的，从其境内投资者的留成外汇中扣除相应数额上缴国家，但累计扣除数额不超过汇出外汇资金数额的２０％③。@@ 第十四条④违反本办法第六条、第十一条、第十二条规定者，外汇管理部门应当责令境内投资者限期调回，并可按应调回资金数额的１０％至２０％处以外汇罚款。 违反本办法第九条、第十条规定，情节严重者，外汇管理部门对境内投资者可处以人民币１０万元以下的罚款。 违反本办法其他条款规定者，依照《违反外汇管理处罚施行细则》的规定处理。 第十五条 本办法施行前已设立的境外投资企业，其境内投资者应当自本办法施行之日起６０天内，依照本办法的有关规定，向外汇管理部门补报有关材料，办理登记手续，并依照规定将外汇收益调回境内。 第十六条 本办法由国家外汇管理局负责解释。 第十七条 本办法自发布之日起施行。 -------------------------------------------------------------------------- @@注 ：“有关内容已经《国家外汇管理局关于清理境外投资汇回利润保证金有关问题的通知》（汇发〔2002〕110号）”修改 @注 ：“有关内容已经《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（汇发[2003] 43号）”修改 ①经外汇管理部门批准，汇回利润保证金可以以人民币出具。 已经《国家外汇管理局关于清理境外投资汇回利润保证金有关问题的通知》（汇发[2002]110号）第一条修改。 ②删除此条。 ③将“未开立…20%”修改为“未开立保证金帐户的，由其境内投资者将相应数额的人民币上缴国家，但累计上缴数额不超过汇出外汇资金数额所值人民币的20%。” ④按照《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，本条应当按照“违反本办法第六、十一、十二条规定的，由外汇管理部门责令境内投资者限期调回外汇，强制收兑，并处应调回外汇资金金额30%以上5倍以下的罚款。 违反本办法第九、十条规定，情节严重的，外汇管理部门对境内投资者可以处以人民币10万元以下的罚款。 违反本办法其他条款规定的，按照《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚”的规定执行。 1989-03-06/safe/1989/0306/5478.html
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国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局： 为贯彻实施“走出去”发展战略，落实《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发［2002］24号）的有关精神，做好取消境外投资外汇风险审查和汇回利润保证金两项行政审批的后续监管工作，国家外汇管理局决定简化境外投资外汇资金来源审查手续。现将有关问题通知如下： 一、投资主体开展境外投资，需购汇或从境内汇出外汇的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理部）进行外汇资金来源审查。全部以实物投资的项目、援外项目和经国务院批准的战略性投资项目免除该项审查。 二、投资主体申报外汇资金来源审查时，需提供下列材料： （一）填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》（参考格式见附件1）； （二）境外投资项目的可行性研究报告； （三）经工商管理部门年审合格的营业执照（复印件）； （四）经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表； （五）外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和最近一期的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签定的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件； （六）视情况要求的其他材料。 所辖地外汇分局（外汇管理部）在材料齐全的情况下受理申请并作出批复（参考格式见附件2），超过现行审核权限的要上报国家外汇管理局审核。 三、各外汇分局（外汇管理部）应重点做好境外投资外汇登记和资金购付汇的审核，加强对境外投资的统计监测，并严格执行对外贸易经济合作部和国家外汇管理局联合发布的《境外投资联合年检暂行办法》。 附件：1、境外投资外汇资金来源审查申请表(参考格式) 2、国家外汇管理局××分局(外汇管理部)关于对投资设立××公司进行外汇资金来源审查的批复(参考格式)（略） 2003-03-19/safe/2003/0319/5509.html
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国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局，计划单列市、经济特区分局： 为使我局境外投资外汇风险审查和外汇资金来源审查规范化，现作统一规定如下： 一、书面审查结论的形式。为保证外汇管理部门对境外投资项目审查的严肃性，要求各分局对境外投资项目的书面审查结论统一用文件形式作出； 二、书面审查结论的标题统一定为：关于在国家（地区）设立独（合）资企业的审查意见； 三、书面审查结论要对境外投资项目的基本情况作详细说明，包括投资地区、企业名称、经营范围、投资金额（其中注册资本金所占比例）、投资方式，属合资的还应对合资对方的情况作一说明，并说明双方出资比例；其它审查情况说明视各分局掌握的资料由各分局酌定，不作统一要求； 四、书面审查结论要对境外投资项目的外汇资金来源做明确说明，同时，批准资金汇出应与资金来源审查分开，即批准资金汇出要在境外投资项目经经贸部颁发批准证书后（港澳地区和贸易性企业凭审批部门的批文）另行作出； 五、书面审查结论最后加上两项统一要求： １在项目办完国内审批事项后，境内投资者应持有关文件到外汇管理部门办理登记、缴存汇回利润保证金和外汇资金汇出等手续； ２境内投资者应定期（每年）向外汇管理部门报告该项目的经营情况，报送年度会计报表并按国家外汇管理的有关规定调回所得利润和其它外汇收益。 以上规定请遵照执行 @注 ：“有关内容已经《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（汇发[2003] 43号）”修改 1991-06-21/safe/1991/0621/5480.html
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各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局）、商务厅（局），国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，国家烟草专卖局，中央管理的企业： 2003年，各地方商务主管部门、地方外汇管理部门和中央企业总部（以下统称“年检部门”）协调一致，密切配合，克服了SARS疫情的影响，首次对我国企业法人直接投资设立的境外企业进行了联合年检和综合绩效评价，取得了预期的效果。实践证明，联合年检制度对加强和完善境外投资宏观监管发挥了重要作用，应予以不断推进。同时，2003年联合年检工作中也存在一些不足，如一些省市的少数投资主体对联合年检重视程度不够，落实不到位，没有履行接受监管的义务，导致部分境外企业没有参加联合年检。 2004年境外投资联合年检和综合绩效评价工作即将开始，请年检部门充分准备，精心组织，在总结2003年工作的基础上，认真做好此次联合年检和综合绩效评价工作。针对联合年检过程中出现的一些情况和问题，我们对2004年联合年检的部分程序和内容进行了调整。现将2004年有关工作通知如下： 一、年检对象 凡在2002年1月1日前由境内投资主体直接投资设立、收购或参股的境外企业（使用援外资金设立的境外企业、在与我无外交关系的国家或地区设立的境外企业和金融类境外企业除外）均应参加联合年检和综合绩效评价。 凡在2002年1月1日至2003年12月31日期间设立的境外企业、使用援外资金设立的境外企业、在与我无外交关系的国家或地区设立的境外企业，只需向年检部门上报《年检报告书》中的报表一、报表二、报表四和境外企业财务报表以及境外投资外汇登记文件或其他境外投资外汇管理批准文件（无法提供的应提交报告说明原因）。 年检部门应做好联合年检的宣传工作，通过在当地媒体发布联合年检公告的形式，通知境内投资主体及时参加2004年联合年检，并根据2003年的年检情况和自身管理数据，认真核对所辖企业的参检情况，重点清理和查找已办理境外企业批准手续或境外投资外汇登记手续、但没有按规定参加2003年联合年检的境外企业。 二、年检时间：2004年4月1日�6月15日。 三、年检材料 （一）由于调整了联合年检的部分程序和内容，《年检报告书》也相应进行了调整。投资主体可从商务部网站（www.mofcom.gov.cn）和国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）上下载调整后的《年检报告书》，统一用A4纸打印，并根据境外企业有关材料如实填写，一式三份。 （二）对已参加2003年联合年检、取得《年检证书》的境外企业，投资主体需将一份《年检报告书》、《年检证书》（复印件）于5月10日前送交地方商务主管部门或中央企业总部，将另两份《年检报告书》、《年检证书》（复印件）连同境外企业财务报表送交地方外汇管理部门。 （三）对于首次参加联合年检的境外企业，投资主体需将一份《年检报告书》送交地方商务主管部门或中央企业总部，将另两份《年检报告书》、境外企业财务报表和与境外企业有关的境外投资外汇登记文件送交地方外汇管理部门。境内投资主体无法提供境外投资外汇登记文件的，也可提交外汇资金来源审查的批复、外汇资金购汇汇出核准件等境外投资外汇管理批准文件。上述文件应作为附件一并报送，无法提供的应提交报告说明原因。 四、地方外汇管理部门年检程序 地方外汇管理部门应在收到投资主体完备的年检材料15个工作日内，按以下步骤进行年检： （一）对《年检报告书》的报表二和报表四进行审核。对于报表二，要结合业务档案，重点对该项境外投资外汇管理的真实性和合规性进行审核。对于报表四，要重点审核投资主体填报数字是否与其报送的境外企业财务报表一致。 （二）根据对年检材料的审核情况和年检评分标准对参检企业进行评分，并将分值填入《年检报告书》报表五的"外汇部门评价"栏，在"年检部门"栏加盖“资本项目外汇业务核准章（2）”。 各外汇分局或外汇管理部可视本地实际情况授权辖内中心支局对年检材料进行初审及评分。各外汇分局或外汇管理部对中心支局的初审结果进行复核，并在"年检部门"栏加盖“资本项目外汇业务核准章（2）”。 （三）将一份《年检报告书》退还给投资主体，由其转送给地方外经贸管理部门或中央企业总部，其余材料留存。 五、地方商务主管部门或中央企业总部年检程序 地方商务主管部门或中央企业总部在收到外汇管理部门的《年检报告书》后，按以下步骤进行年检： （一）利用境外投资综合绩效评价软件评价境外企业状况，将得分乘以50%，得出境外企业状况得分，并填入《年检报告书》报表五中的“境外投资状况”栏目。综合绩效评价年度统一为2004年。 （二）承担原由我驻外经商机构承担的对境外企业的评价工作。该项评价的内容和标准简化为：1、境外企业是否开办并正常经营（满分6分）；2、境外企业运行中是否存在重大问题（满分4分）。地方商务主管部门或中央企业总部应认真调查、客观评价，必要时，可向我驻外经商机构了解有关情况。 （三）地方商务主管部门或中央企业总部将上述评分（共计10分）连同投资主体及其所办境外企业遵守我国有关境外投资规定情况的分值（共计20分）计入《年检报告书》报表五中的“商务部门或中央企业总部评价”栏目，该栏目的满分分值相应变为30分。 （四）地方商务主管部门或中央企业总部依据各项分值得出的总分确定境外企业年检等级，在《年检证书》上签注等级，同时加盖年检专用章，并将《年检证书》交投资主体持有。 （五）地方商务主管部门或中央企业总部完成年检工作后，将境外投资综合绩效评价系统形成的数据文件以电子邮件上报商务部，发送地址为pengnanfeng@mofcom.gov.cn；将本年度的年检结果（即境外企业等级情况）发送给商务部，发送地址为：lijian@mofcom.gov.cn. 六、年检工作总结 年检部门应依据年检结果，认真总结境外投资的有关情况，形成年检工作报告。地方商务主管部门或中央企业总部应将工作报告于2004年6月30日前上报商务部，地方外汇管理部门应将工作报告及境外投资联合年检基本情况表（可在国家外汇管理局网站www.safe.gov.cn上下载）于2004年6月30日前上报国家外汇管理局。 七、年检数据交叉核对和共享 地方商务主管部门和地方外汇管理部门应在2004年7月15日前互相提供并核对年检汇总数据。 八、档案管理 地方商务主管部门和地方外汇管理部门应将2003年和2004年联合年检的相关材料，归入相应境内投资主体的境外企业档案或者境外投资外汇登记档案一并管理，书面文件保存期限为三年。 九、对未参检企业的处理 2004年年检结束后，各地方商务主管部门和地方外汇管理部门应集中精力对辖内投资主体违规境外投资及违反监管义务的行为按有关规定进行查处。对已办理境外投资外汇登记，或者已办理了境外企业批准手续，但未参加2004年年检的境内投资者，应区分不同情况进行处理。具体处理原则见附件一。 十、补办国内审批手续 对于已进行境外投资，但未按要求履行完备的国内审批手续的国内投资主体，在参加2004年联合年检和综合绩效评价后，可到各地方商务主管部门与地方外汇管理部门申请补办有关审批手续，并附上当年的《年检证书》。具体补办程序见附件二。 十一、2004年联合年检过程中如有问题，请与商务部（合作司）、国家外汇管理局（资本司）联系。联系人：（商务部）李健 彭南峰 电话：010-65197482 传真：010-65197481；（国家外汇管理局）马少波 冯雁秋 电话：010-68402252 传真：010-68402253。 特此通知 附件： 一、对未参检企业的处理原则 二、补办国内审批手续程序 商务部 国家外汇管理局 二00四年三月十八日 附件一 对未参检企业的处理原则 一、对已经清算、或者虽未清算但已撤回驻外人员并停止实质性经营活动的境外企业，地方商务主管部门应收回境外企业批准证书，地方外汇管理部门应注销境外投资外汇登记，并敦促其调回境外企业清算所得或境外企业剩余资产。境内投资主体在办理注销手续时应提供：书面申请；境外企业已清算的，应提交境外企业清算报告；境外企业未清算但已撤回驻外人员并停止实质性经营活动的，应提交境外企业财务情况报告。 二、对境内投资者在完成境外企业批准手续2年后仍未在境外开展经营活动的境外企业，各地方商务主管部门将不为境外企业办理批准证书延期手续，地方外汇管理部门应注销境外投资外汇登记。 三、对无故不参加2004年年检的境外企业，各地方商务主管部门和地方外汇管理部门应进行重点监控，列出相关投资主体及境外企业名单，同时将名单抄送商务部和国家外汇管理局。商务主管部门和外汇管理部门从应参检年度起三年内，不再给予上述企业与境外投资有关的优惠政策。在其违规行为尚未处理之前，不再批准其开展新的境外投资。 附件二 补办国内审批手续程序 一、对已办理境外投资外汇登记，但未办理境外企业批准手续的境外企业，商务主管部门应按照有关规定为其补办手续，并将批准文件抄送外汇管理部门。 二、对已办理境外企业批准手续，但未办理境外投资外汇登记的，外汇管理部门外汇分局可按照《国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知》（汇发［2003］120号）中的有关规定为其补办境外投资外汇登记手续。 三、对既未办理境外投资外汇登记，也未办理境外企业批准手续的境外企业，应先到商务主管部门补办境外企业设立批准手续，然后再到外汇管理部门补办境外投资外汇登记手续。如需从境内汇出外汇资金补充境外企业资本金的，在报商务主管部门补办境外企业批准手续之前，应先在外汇管理部门办理境外投资外汇资金来源审查手续。 2004-03-08/safe/2004/0308/5516.html