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随着货物贸易改革的推进，货物进出口收付汇程序逐渐简化， 个别银行追求短期利益放松对贸易背景真实性审核，为虚假转口贸易提供可乘之机。外汇局对违规银行进行了严肃处理。 案情：江东分局在银行现场检查时发现，2012年底，三立银行为红利公司办理300万美元不可撤销远期转口贸易跟单信用证承兑业务时，审核留存的海运提单出现了涂改的痕迹，且提单上两处显示毛重处出现了不一致，两者相差30MT。经仔细核对提单，检查人员还发现该提单无船名、航次的现象，而在2013年初，三立银行已为该公司办理了全额付汇。 江东外汇局迅速到三立银行查阅相关档案，在确认银行单证审核流程后发现，三立银行在初审单据时，因公司急于要求承兑，三立银行考虑到公司资质不错，一直是行内大客户，在企业表示一切后果自负的意图后，在总行单证中心反馈审单结果前，提前对该公司办理了承兑手续，而未对转口贸易交易单证的真实性进行合理审查。经外汇局查实，银行审核留存的上述300万美元的转口贸易交易提单为虚假。 定性：银行为企业办理转口贸易，审核留存的提单无船名、航次，且同一提单不同栏次毛重显示不一致，对存在明显瑕疵的提单，银行对此没有进行真实性合理审查，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条规定：“经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查”。《货物贸易外汇管理指引实施细则》第四条规定：“经营结汇、售汇业务的金融机构应当对公司提交的贸易进出口交易单证的真实性及其与贸易外汇收支的一致性进行合理审查”的规定。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条第一项“办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性进行合理审查的”的规定，对三立银行进行了行政处罚。 点评：银行在办理转口贸易信用证审单实务中默认同一套单据中多处出现统一概念的内涵应具有相同语境下的稳定性和一致性，这是维护信用证这种付款机制的稳定性、以及审单结论的明确性和可预见性的客观需要，也就是说，针对上述提单中出现的疑点，该提单的真实性值得商榷，银行理应履行进一步审核业务。而江东分局也查实，红利公司为达到融资目的，变造假提单的事实。而UCP600作为一套银行信用证结算产品的运作规则，并不代替外汇管理政策对交易单证的真实性审核要求，在对单证内容的关键要素存在明显瑕疵，严重影响交易单证真实性的情况下，三立银行为自身业绩和效益考虑，降低真实性审核标准，未采取必要的审核措施，使红利公司的虚假贸易交易得以实现，这一教训不能说不深刻。 2015-08-17/zhejiang/2015/0817/432.html
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近年，外汇局在打击虚假转口贸易专项行动中，积极加强与海关部门的横向联系，通过签订数据支持协议等多种形式，联合办案，有效提高了办案精准率，部门合作已成为打击外汇违规的利器。 案情：2014年初，外汇局在对辖内企业开展转口贸易数据分析时发现，红海公司在2011年至2013年3月期间，共发生转口贸易收付汇80亿美元，占其所在地转口收支总额的60%以上，如此巨大的占比立即引起了检查人员的关注。通过进一步分析，检查人员发现其转口贸易存在以下可疑点： 一是该公司从2010年起转口贸易业务发生异常增长。2009年以前，该公司未发生任何转口交易，而2010年起以伦敦标准铜为标的的转口贸易收付汇却占了该公司对外收支总额比重的70.1%，并逐年提升。 二是该公司交易对手集中且关联性强。红海公司与香港红海公司、红海金属公司、ARALINF公司和ARAX公司等4家公司的转口交易额占其转口收付汇总额的97.5%。而这4家公司在2010年之前与该公司没有开展过进出口业务，加上公司名称相似，不排除红海公司临时设立离岸公司以便利转口交易的可能。 为更深入地排查可疑，检查人员将转口与进出口提单信息匹配作为重要突破口，对该公司开展了非现场监测分析。鉴于现行外汇局系统中的进出口报关信息不包含提单信息，外汇局专门与海关进行联系，就如何获取海关数据进行了认真讨论与研究，确定了两部门数据支持合作意向，并签署了数据支持协议。 为查清该公司一般贸易与转口交易间的关联，检查人员将从海关部门获取的该公司进口所使用的提单信息与银行提供的转口提单相匹配，发现该公司存在部分进口与转口提单共用的可疑情况。据此，外汇局于2014年4月对该企业开展了合规性现场检查，最终查实，该公司办理7笔3076万美元转口贸易所提供的提单已经全部失效，转口贸易业务无真实的交易背景。 定性：红海公司在没有真实交易基础的情况下，使用失效的提单虚构交易背景对外付汇，其行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础……”的规定。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》，以逃汇名义对该公司虚假转口交易进行了严厉处罚。 点评：在大数据时代，部门间的信息共享与数据支持已成为提升外汇检查效率的重要法宝，跨部门合作也已成为外汇检查的有力武器。在该起案件中，外汇局从实际情况出发，主动与海关部门签署合作协议，并在第一时间将其运用于检查并顺利破获大案，显示了跨部门合作的极端重要性。目前，外汇管理部门也正在结合日常工作需要，完善数据质量，加强数据整合，提升对各类违规行为的精准打击力度。 2015-08-05/zhejiang/2015/0805/429.html
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附件1: 《资本市场信息要报》（2015年第13期） 2015-07-22/zhejiang/2015/0722/428.html
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在总局打击虚假转口贸易专项行动中，外汇局结合辖内转口贸易特点，查实企业重复利用提单进行无真实贸易背景的转口贸易行为，分别对其进行了严厉处罚， 案情 （一）同一企业利用同一提单重复付汇。HT公司是一家专门从事纺织原料进口的公司。 2012年 11月 28日 ，该公司以转口贸易名义在一家银行办理付汇，金额为551.2万美元，留存的提单号为MKUVLYG4AA143。 11月 29日 ，该公司又以转口贸易名义在另一家银行办理付汇，金额为538.8万美元，留存的货物提单号仍为MKUVLYG 4A 143。以上两笔付汇使用的是同一提单，公司承认第二笔付汇无真实交易背景。 （二）关联企业利用同一提单重复付汇。HL公司是一家主要从事大宗商品进出口业务的公司，HM公司为其关联子公司。 2012年 2月 16日 ，HM公司以转口贸易名义开立美元远期信用证，受益人为HUA YICK公司，付汇金额171.2万美元，留存的提单号为LEP002AJBNJA28； 2012年 2月 16日 ， HL公司在银行开立美元远期信用证，受益人为HUA YICK公司，金额163.9万美元，留存的提单号为LEP002AJBNJ28。以上两笔对外付汇使用的为同一提单，HL公司承认第二笔对外付汇无真实交易背景。 （三）企业利用同一提单进行转口贸易不同币种付汇。 2011 年10月21日 ，YF公司以转口贸易名义开立人民币远期信用证，金额为2395.1万元人民币，提单号为MP1110130-19。 2011年 10月 22日 ，该公司又以转口贸易名义在银行开立远期美元信用证，金额400.8万美元，凭以办理上述业务的提单号为MP111013-19；该公司承认第二笔对外支付为重复交易，无真实交易背景。 定性 该企业在无真实贸易背景和对外支付需求的情况下，重复使用提单虚构转口贸易背景对外付汇，其行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条的规定。外汇局根据《中华人民共和国国家外汇管理条例》第三十九条规定以逃汇行为对该企业进行了行政处罚。 点评 反观以上案件，我们发现重复利用提单有以下特点： （一）转口贸易上游或下游公司存在明显的关联关系。一方面海外（如香港、英属维京群岛）注册公司成本低廉，可全权委托会计师事务所在海外注册，后续的年审等手续均可由会计师事务所全权办理，企业可通过网上银行控制海外账户。另一方面，企业虚构贸易背景重复利用提单进行转口贸易，以实现货物提单与资金流的自由摆布，实现多套利的目的，必然需要转口贸易上游或下游公司为关联公司。 （二）以即收远付、多次流转的方法实现套利目的。重复使用提单开展转口交易的企业通常采取开立信用证方式，以即收远付、多次流转的方法实现套利目的。比如国内公司B从公司A虚构进口业务，获得货物提单，然后转卖给自己的海外关联公司C实现一次转口贸易。与此同时，B再通过另外公司C、D之间穿插进若干笔转口贸易，实现一张提单的多次转口利用。 2015-06-23/zhejiang/2015/0623/425.html
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一、案件查证过程 根据总局2013年打击虚假转口贸易专项行动工作要求，湖州市中心支局积极参加总局组织的单证核查工作。2013年6月在天津进行单证核对时发现辖内浙江SH公司的转口贸易货物提单存在伪造或变造嫌疑。在得知这一重大线索后，我们并没有直捣黄龙，而是随即对浙江SH公司开展全面摸底调查，包括股东情况，管理人员，经营范围和规模，进出口总量以及转口贸易整体情况等，同时通过当地银行对该公司资金流的情况进行调查，而且调取了该公司涉嫌虚假交易的全套业务资料。 随后，我们把货运公司出具的提单信息与从银行提取的企业商业单据进行了详细比对，终于发现该公司存在两种变造提单方式：一是修改提单所列商品重量、签发日期及编号，在提单复印件上对相关要素进行修改后再复印；二是根据其它提单样式和内容仿造虚假提单，对提单扫描后根据自身付汇及融资需求填入时间、到货港等相关要素后重新打印。至此我们对这家当地重点企业和明星企业的违规行为有了初步证据。 此时，我们认为与企业正面接触的时机到了，经请示浙江省分局后，我们立即约谈了浙江SH公司主要负责人，对其进行形势教育和政策宣传，而且将核对情况当场通告企业。在政策攻心和确凿证据下，公司主要负责人主动承认了变造单证构造转口贸易的事实，并在调查笔录上签字确认。 在约谈初战告捷的情况下，根据省分局领导指示，我们“趁热打铁”，督促企业主动开展自查，要求企业坦白全部违规事实并积极配合外汇局查处工作。斟酌之后，企业也陆陆续续主动交待了另外几笔变造提单的事实。而在此后的单证核验过程中，我们又相继发现多笔该公司使用变造单证进行虚假转口贸易的情况。随着案件的逐步深入，该公司浮出水面的违规行为越来越多。考虑到整个检查取证过程时间会比较长，为尽快体现专项行动效果，打响全国打击虚假转口贸易“第一枪”，在浙江省分局统筹指导下，我们确立了查实一批、处理一批的方案，省分局检查处领导也亲自赴湖州约谈相关企业负责人。在强大的政策攻势和多方努力下，企业与我们终于达成分批处理、争取从轻的处理方案。 二、典型操作手法 从调查情况看，该公司使用虚假单据构造转口贸易的目的就是为了获取利差及汇差收益。通常而言，该公司在确定转口贸易交易并取得转口贸易商业单据（包括虚假的货物提单）后，首先向银行存入一笔定期存款，并以此为抵押向银行申请外币贷款用以支付转口贸易境外上家货款，随后货款在境外转手后又从境外下家实现回流，取得回流货款后公司再次进行上述套利循环。事实上，整个转口贸易行为并无真实的货物交易，公司与其交易对手实质上也受同一控制人控制或是共同利益合作伙伴。该模式下，外币定期存单的年化收益率一般在5%左右，而通过转口贸易的融资成本在2%左右，扣除运作成本，该公司仅通过上述资金流转即可获得2%左右的利差收益。此外，该公司还利用人民币升值空间，通过美元存单掉期+美元贷款的方式套取汇差收益。理论上说，企业只要有一笔启动资金，就可以无限制进行周转，通过同一笔资金的不断循环周转，其获得的收益也在不断增加。 三、定性处理 本案得以发现并最终查实，得益于总局转口贸易专项行动中创造性的全国性单证核查工作，全国各分支局跨区域合作，突破了之前追求数据、凭证表面一致性的审查方式，通过追查源头的方法来核实单证的真实性和交易的实质性。而且在检查取证过程中，该公司对我们全国性、源头性的单证核查工作表示十分吃惊和意外，也彻底打消了其抵赖、逃避的侥幸心理。 根据该公司违规行为特征，同时考虑到转口贸易专项行动对违规定性的要求，经多次研究，最终根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条的规定对该公司利用虚假单证虚构转口贸易的行为定性为“逃汇”。根据预定的“查实一批、处理一批”方案，湖州市中心支局于2013年8月对该公司首先发现的2468万美元的构造转口贸易作出360万元人民币的行政罚款， 2013年10月再次对该公司自查发现的1936万美元的构造转口贸易作出240万元人民币的行政罚款，2014年4月，再次对该公司在后续核查过程中发现的2091万美元的构造转口贸易作出260万元人民币的行政罚款。至今该公司合计违规涉案金额6495万美元，罚款860万元人民币。 四、案件成因及思考 本案的成功处理有效遏制了辖区内疯狂扩张的转口贸易行为，银行作为中间人也开始加大转口贸易真实性审核要求，一些企业也迅速收缩甚至停止了虚假转口业务，整个专项行动切实达到了净化外汇市场，打击虚假转口贸易的目的。反观整个案情，在查处过程中我们与浙江SH公司管理人员进行过多次交流，该公司也多次向我中心支局说明情况，而促使企业通过虚假单证方式开展转口贸易主要有以下几方面原因。 利益驱使是该公司铤而走险的主要原因。境内外利差的存在和人民币汇率持续升值的趋势，使转口贸易由赚取差价转变为赚取无风险利差，这也是导致近年国内企业转口贸易疯狂发展的根本原因。浙江SH公司原来主要从事钢材的一般贸易进出口业务，后来发现由于境内外利差的存在，2012年期间境内外币存款利率甚至超过了贷款利率，加上前几年人民币汇率的单边升值趋势，许多公司通过转口贸易融资获利，因此也开始加入转口贸易行列。该公司既有在原有一般贸易过程中加入转口贸易环节的行为，也有直接进行转口贸易的行为。其运行的套利模式风险低且收益稳定，因此业务量越做越大，周转速度也越来越快，而该公司自身的业务量不能满足其融资套利的需求，手头也没有足够的货权凭证供其周转使用，为了达到迅速扩大转口贸易业务量的目的，该公司通过修改提单数量，甚至是仿制提单的方式虚构转口贸易，来获取高额利差和汇差。 存贷款期限错配也是变造货权凭证的原因。调查中发现，该公司为获得较高的存款利率通常会在中小银行办理一年期定期存单，而受银行短期外债指标等因素影响，境内银行转口贸易融资期限大多较短，一般控制在3个月以内，导致存贷款期限错配，而提前支取必然亏损，为保证套利行为能够持续，该公司在融资到期后会选择构造虚假转口贸易来实现周转。 银行的利益诉求是转口贸易快速发展的助推剂。从目前转口贸易资金流动特点看，银行在转口贸易资金流动过程中获利不菲。一是业务规模得以快速增长，目前银行考核指标众多，外汇结算量是银行外汇结算部门的重要指标之一，转口贸易金额大，周转快，审核简便，可以迅速提高结算量，从辖区实际情况看，业务量提升最快的就是转口贸易结算额；二是银行存款得以迅速增长，并得到稳定的收益，从上述套利模式中可以发现，企业均以全额定期存款质押以获得银行融资（或者通过银行境外机构融资），银行不仅可以得到稳定的存款，而且由于全额质押融资，可以拓展无风险外币融资业务，增加业务收入，正好迎合了银行的各项需求，一举多得。操作层面上，由于转口贸易没有专项的管理要求，银行对于转口贸易的审核也没有明确的相关规定，部分银行对于转口贸易的真实性审核极其简单，有些银行几乎不留存相关交易凭证，甚至为了自身利益怂恿暗示企业虚构交易扩大规模。 另外，我们不得不承认，境内利率市场化的滞后和监管的松弛也是导致企业铤而走险的重要诱因。境内外利差的长期存在和融资环境的巨大差异，一直是各类经济主体追逐利益的通道，而转口贸易正好迎合了多方利益诉求，加上转口贸易管理宽松，立即成为各方竞相发展的方向。而本案是企业过份追求利润，得意忘形以致伪造商业单据才被发现，但也只是虚构转口贸易中的冰山一角，因信息不全面、信用的缺失和管理手段上的落后等原因，仍有大量的虚假交易无法查证和惩处。 2015-12-24/zhejiang/2015/1224/446.html
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附件1: 资本市场信息要报（2016年第2期） 2016-02-16/zhejiang/2016/0216/451.html
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货物贸易外汇管理制度改革后，企业直接可以通过海关报关进出口货物，给进出口企业带来了较大便利。外汇管理部门的货物贸易外汇管理由先领取出口收汇核销单，再报关出口的前置方式，改为通过核查出口货物流与收汇资金流的匹配程度的事后监管方式。改革大幅度提升了贸易便利化程度，但与此同时，出现个别企业利用程序便利，避开外汇管理，大量出口货物却没有正常的收汇资金回流的违规行为，亟待引起我们的关注 一、基本情况 2011 年8月22日 ，一家名为桐庐创辉进出口有限公司注册成立，注册资本10万元，注册资金从打入银行验资户到转走，前后只有5天时间。 2012年 2月 6日 在当地外汇局办理货物贸易名录登记， 2012年 2月 8日 开始报关出口，到2013年7月末累计已出口货物1373万美元。2012年5-7月曾在浙江义乌农村合作银行收汇8笔，金额27.48万美元，之后再无收汇记录。通过货物贸易外汇监测系统的企业出口数据查询，企业一直在非常“正常”地报关出口。 对该企业在辅导期内外汇局曾多次联系该企业，但企业相关人员出现过一次，对出口收汇情况未作明确解释，之后就没再能联系上该企业。为调查事实真相，曾联系国税、地税等相关部门，但该企业从未进行报税，属于“查无此人”，无法进行进一步核查。 二、案件的影响 （一）新的货物贸易外汇政策对企业恶意规避外汇收支行为存在监管漏洞。货物贸易外汇管理政策改革后，企业只需凭加盖企业公章的相关资料即可方便地在海关办理进出口报关手续，外汇管理部门对有货物进出口业务但不发生外汇收支的企业完全处于“失控”的状态，对新设立的企业，如不到外汇局办理企业档案登记和名录登记，外汇管理部门甚至无法从货物贸易外汇监测系统中了解企业是否有进出口业务发生。 （二）企业出口不收汇对应的资金将成为潜在风险。企业大量出口但没有正常的货款回笼，存在二种可能，一是通过私下支付完成交易，形成事实上的逃汇；二是大量资金存放境外。本案例的情况是出口不收汇，同理，逆向操作也可以进口不付汇，形成大量事实外债。 三、外汇检查中的难点 外汇检查缺少手段。对本案例所发生的违规事实，外汇检查部门缺少切入点，企业联系不上，办公地点已不存在，没有银行收支账户。与当地税务、工商联系，只能是进行表面的查询，在企业没报税、未发现偷逃税的前提下不可能提请联合执法等有效行为；也无法将问题提交海关要求采取措施。 四、政策建议 （一）实现真正意义上的部门联合监管，打击各类违规行为。货物贸易外汇管理制度改革是由国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局联合发文实施的，在制度和手段上具备联合监管的条件。针对政策执行中发现的此类问题，需要三部门细化并落实联合监管的具体指标和操作方式。如可以利用电子口岸系统，将原出口收汇功能模块调整为外汇监管模块，由外汇局提供进出口企业的名录状况、分类状况信息，对不在名录企业不能进行进出口业务，对B、C类企业进行有条件的办理进出口业务。真正做到部门间信息共享、联合监管，以打击恶意逃避外汇监管、逃汇、骗取国家税收等行为。 （二）改进贸易信贷报告政策。当前对贸易信贷政策规定A类企业30天以上的预收、预付货款，90天以上的延收、延付企业应自主在监测系统进行报告。而对报告的预收预付、延收延付的时间并没有明确的时限规定，如预收货款最长多少时间内须出货等、延期付款在进口多少时限内必须付款等，使部分企业可以有效地规避外汇管理，发生预收长期不出口、进口长期不付汇的情况，形成事实上的外债，而我国对外债管理有一套严格的管理模式。一松一紧二种不同的管理方式势必会降低外汇管理的有效性。建议对贸易信贷管理政策进行适当的调整，一是设定合理的期限；二是对超期限的贸易信贷实施比例管理和核准登记管理。 2015-11-24/zhejiang/2015/1124/444.html
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附件1: 《资本市场信息要报》（2016年第3期） 2016-02-16/zhejiang/2016/0216/452.html
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外汇管理政策规定，当资本金账户累计付汇额达到95%时，办理结汇的银行要对前期已结汇资金用途的真实性进行审查。个别银行因经办人员的“疏忽”，未在达到规定比例时对前期人民币用途进行核查，导致企业结汇资金改变了用途，银行和企业双双受到外汇局的行政处罚。 案情： 2013 年11月12日 、 12月 11日 ，某银行为大地公司办理“材料设备采购”名义的资本金结汇 2笔，金额合计978.42万美元，累计结汇额达到该资本金账户贷方累计发生额97.84%。但检查人员未见该银行在企业结汇申请书上加注“已核实账户内95%资金结汇发票（不含付汇）”字样、日期及银行业务章，这引起了检查人员的注意。 检查人员随即登录国税局网站上对第一次结汇发票进行了查询，结果均为“发票状态作废或者流失”。经与银行经办人员核实，他声称自己在办理大地公司第二笔结汇时，已登录税务局网站双人核查了第一笔结汇发票且确属无误，但未对核查结果进行打印及重新在发票上进行第二次批注，也未在企业结汇申请书上加注“已核实账户内95%资金结汇发票（不含付汇）”字样、日期及银行业务章。为查清真相，外汇局及时与税务部门联系，税务部门告知：企业为免于缴税，开出的发票需在次月15日征期前办理发票作废手续。发票作废有两种方式，一是当月开出的增值税发票，企业有权在月底前自行作废，无需税务部门批准同意；二是企业在次月1日至15日要作废发票，则需要到当地国税局进行“红字冲销”。因此，银行经办人员辩称“在第二笔资本金结汇时已在税务系统网站查询无误”与事实不符。为查清企业资本金结汇的真正用途，外汇局对企业进行了延伸检查，发现大地公司结汇的两笔资本金均擅自改变了用途，实际用于归还借款。 定性： 1、上述银行违反了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知》第三条、第四条规定，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局对银行按照违反规定办理结汇进行行政处罚。 2、上述企业违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第二十三条和《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第九条的规定，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十四条的规定，外汇局对大地公司按擅自改变结汇资金用途进行行政处罚。 点评：外汇管理政策规定，企业申请外汇资本金结汇应按照支付结汇制原则办理，要有真实、合法的用途，但个别企业为达到结汇目的，刻意通过提交真实的交易资料，结汇后作废来迎合银行表面真实性审核要求。因此，银行应肩负起代位监管职责，始终坚持合规经营并高度重视内控管理，要把控制政策风险与防范资金风险放在同等高度，为涉外经济发展营造一个诚信守法、有序竞争的市场环境。 2015-06-23/zhejiang/2015/0623/419.html
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附件1: 资本市场信息要报（2016年第5期） 2016-03-29/zhejiang/2016/0329/456.html