一、案件查证过程

根据总局2013年打击虚假转口贸易专项行动工作要求，湖州市中心支局积极参加总局组织的单证核查工作。2013年6月在天津进行单证核对时发现辖内浙江SH公司的转口贸易货物提单存在伪造或变造嫌疑。在得知这一重大线索后，我们并没有直捣黄龙，而是随即对浙江SH公司开展全面摸底调查，包括股东情况，管理人员，经营范围和规模，进出口总量以及转口贸易整体情况等，同时通过当地银行对该公司资金流的情况进行调查，而且调取了该公司涉嫌虚假交易的全套业务资料。

随后，我们把货运公司出具的提单信息与从银行提取的企业商业单据进行了详细比对，终于发现该公司存在两种变造提单方式：一是修改提单所列商品重量、签发日期及编号，在提单复印件上对相关要素进行修改后再复印；二是根据其它提单样式和内容仿造虚假提单，对提单扫描后根据自身付汇及融资需求填入时间、到货港等相关要素后重新打印。至此我们对这家当地重点企业和明星企业的违规行为有了初步证据。

此时，我们认为与企业正面接触的时机到了，经请示浙江省分局后，我们立即约谈了浙江SH公司主要负责人，对其进行形势教育和政策宣传，而且将核对情况当场通告企业。在政策攻心和确凿证据下，公司主要负责人主动承认了变造单证构造转口贸易的事实，并在调查笔录上签字确认。

在约谈初战告捷的情况下，根据省分局领导指示，我们“趁热打铁”，督促企业主动开展自查，要求企业坦白全部违规事实并积极配合外汇局查处工作。斟酌之后，企业也陆陆续续主动交待了另外几笔变造提单的事实。而在此后的单证核验过程中，我们又相继发现多笔该公司使用变造单证进行虚假转口贸易的情况。随着案件的逐步深入，该公司浮出水面的违规行为越来越多。考虑到整个检查取证过程时间会比较长，为尽快体现专项行动效果，打响全国打击虚假转口贸易“第一枪”，在浙江省分局统筹指导下，我们确立了查实一批、处理一批的方案，省分局检查处领导也亲自赴湖州约谈相关企业负责人。在强大的政策攻势和多方努力下，企业与我们终于达成分批处理、争取从轻的处理方案。

二、典型操作手法

从调查情况看，该公司使用虚假单据构造转口贸易的目的就是为了获取利差及汇差收益。通常而言，该公司在确定转口贸易交易并取得转口贸易商业单据（包括虚假的货物提单）后，首先向银行存入一笔定期存款，并以此为抵押向银行申请外币贷款用以支付转口贸易境外上家货款，随后货款在境外转手后又从境外下家实现回流，取得回流货款后公司再次进行上述套利循环。事实上，整个转口贸易行为并无真实的货物交易，公司与其交易对手实质上也受同一控制人控制或是共同利益合作伙伴。该模式下，外币定期存单的年化收益率一般在5%左右，而通过转口贸易的融资成本在2%左右，扣除运作成本，该公司仅通过上述资金流转即可获得2%左右的利差收益。此外，该公司还利用人民币升值空间，通过美元存单掉期+美元贷款的方式套取汇差收益。理论上说，企业只要有一笔启动资金，就可以无限制进行周转，通过同一笔资金的不断循环周转，其获得的收益也在不断增加。

三、定性处理

本案得以发现并最终查实，得益于总局转口贸易专项行动中创造性的全国性单证核查工作，全国各分支局跨区域合作，突破了之前追求数据、凭证表面一致性的审查方式，通过追查源头的方法来核实单证的真实性和交易的实质性。而且在检查取证过程中，该公司对我们全国性、源头性的单证核查工作表示十分吃惊和意外，也彻底打消了其抵赖、逃避的侥幸心理。

根据该公司违规行为特征，同时考虑到转口贸易专项行动对违规定性的要求，经多次研究，最终根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条的规定对该公司利用虚假单证虚构转口贸易的行为定性为“逃汇”。根据预定的“查实一批、处理一批”方案，湖州市中心支局于2013年8月对该公司首先发现的2468万美元的构造转口贸易作出360万元人民币的行政罚款， 2013年10月再次对该公司自查发现的1936万美元的构造转口贸易作出240万元人民币的行政罚款，2014年4月，再次对该公司在后续核查过程中发现的2091万美元的构造转口贸易作出260万元人民币的行政罚款。至今该公司合计违规涉案金额6495万美元，罚款860万元人民币。

四、案件成因及思考

本案的成功处理有效遏制了辖区内疯狂扩张的转口贸易行为，银行作为中间人也开始加大转口贸易真实性审核要求，一些企业也迅速收缩甚至停止了虚假转口业务，整个专项行动切实达到了净化外汇市场，打击虚假转口贸易的目的。反观整个案情，在查处过程中我们与浙江SH公司管理人员进行过多次交流，该公司也多次向我中心支局说明情况，而促使企业通过虚假单证方式开展转口贸易主要有以下几方面原因。

利益驱使是该公司铤而走险的主要原因。境内外利差的存在和人民币汇率持续升值的趋势，使转口贸易由赚取差价转变为赚取无风险利差，这也是导致近年国内企业转口贸易疯狂发展的根本原因。浙江SH公司原来主要从事钢材的一般贸易进出口业务，后来发现由于境内外利差的存在，2012年期间境内外币存款利率甚至超过了贷款利率，加上前几年人民币汇率的单边升值趋势，许多公司通过转口贸易融资获利，因此也开始加入转口贸易行列。该公司既有在原有一般贸易过程中加入转口贸易环节的行为，也有直接进行转口贸易的行为。其运行的套利模式风险低且收益稳定，因此业务量越做越大，周转速度也越来越快，而该公司自身的业务量不能满足其融资套利的需求，手头也没有足够的货权凭证供其周转使用，为了达到迅速扩大转口贸易业务量的目的，该公司通过修改提单数量，甚至是仿制提单的方式虚构转口贸易，来获取高额利差和汇差。

存贷款期限错配也是变造货权凭证的原因。调查中发现，该公司为获得较高的存款利率通常会在中小银行办理一年期定期存单，而受银行短期外债指标等因素影响，境内银行转口贸易融资期限大多较短，一般控制在3个月以内，导致存贷款期限错配，而提前支取必然亏损，为保证套利行为能够持续，该公司在融资到期后会选择构造虚假转口贸易来实现周转。

银行的利益诉求是转口贸易快速发展的助推剂。从目前转口贸易资金流动特点看，银行在转口贸易资金流动过程中获利不菲。一是业务规模得以快速增长，目前银行考核指标众多，外汇结算量是银行外汇结算部门的重要指标之一，转口贸易金额大，周转快，审核简便，可以迅速提高结算量，从辖区实际情况看，业务量提升最快的就是转口贸易结算额；二是银行存款得以迅速增长，并得到稳定的收益，从上述套利模式中可以发现，企业均以全额定期存款质押以获得银行融资（或者通过银行境外机构融资），银行不仅可以得到稳定的存款，而且由于全额质押融资，可以拓展无风险外币融资业务，增加业务收入，正好迎合了银行的各项需求，一举多得。操作层面上，由于转口贸易没有专项的管理要求，银行对于转口贸易的审核也没有明确的相关规定，部分银行对于转口贸易的真实性审核极其简单，有些银行几乎不留存相关交易凭证，甚至为了自身利益怂恿暗示企业虚构交易扩大规模。

另外，我们不得不承认，境内利率市场化的滞后和监管的松弛也是导致企业铤而走险的重要诱因。境内外利差的长期存在和融资环境的巨大差异，一直是各类经济主体追逐利益的通道，而转口贸易正好迎合了多方利益诉求，加上转口贸易管理宽松，立即成为各方竞相发展的方向。而本案是企业过份追求利润，得意忘形以致伪造商业单据才被发现，但也只是虚构转口贸易中的冰山一角，因信息不全面、信用的缺失和管理手段上的落后等原因，仍有大量的虚假交易无法查证和惩处。