一、案情简介

SH公司成立于2010年10月，注册资本为人民币2亿元，主营业务为钢材、金属制品等。2011年至2013年期间，SH公司凭借存单质押结合外币贷款的模式来套取境内多币种间利差和境内外利差收益。即在取得转口贸易商业单据后，先向银行存入一笔定期存款，并以此为抵押向银行申请外币贷款用以支付货款，而后立即转卖并从购货方取得货款，取得回流货款后再次进行上述套利循环。该公司与交易对手实质上是同一控制人或是共同利益合作伙伴，可以在不提供任何担保的情况下进行大额资金往来并不断循环周转。SH公司这种套利模式的特点是风险低、收益稳定，业务量越大、周转速度越快，则收益也越大。因此为达到迅速扩大转口贸易业务量的目标，同时顺利通过银行对贸易商业单据的真实性审核，该公司利用修改提单数量，甚至是仿制提单的方式虚构转口贸易，从而达到向银行融资并将融资款汇出境外的目的。这些使用变造提单虚构的转口贸易并无真实交易背景。2011年1月1日至2013年5月30日期间，该公司共办理转口贸易付汇190笔，其中14笔转口贸易中使用变造的货物提单虚构转口贸易，并以此向银行骗取融资并汇出境外，总共涉及金额6495万美元。

二、定性和处罚

SH公司利用变造的提单构造转口贸易交易对外付汇的行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条“经常项目收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查”和第十四条“经常项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付”的规定，构成以欺骗手段将境内资本转移境外的逃汇行为。

依据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，当地外汇局对其进行了行政处罚。