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关于********股份有限公司通过山东子公司实施违规境外收购、涉嫌规避ODI法定备案程序的举报函
致：***发展和改革委员会
抄送： ***商务厅、国家外汇管理局***分局、**市发展和改革委员会
被举报人： ********股份有限公司（“****”）
被举报人注册地址： ********
统一社会信用代码： ******************
违规行为实施主体： 山东******有限公司（“山东**”）
违规行为实施主体注册地址： *********
统一社会信用代码： ******************
一、举报事项
被举报人****为一家于2019年在香港联交所上市的境内企业。2026年9月21日，****全资子公司山东**在开曼群岛收购****73.11%股权项目完成申报，进入审批公示阶段。
该收购项目的实质是：****通过其位于*****市的子公司山东**，以约18亿至20亿元人民币的对价，收购开曼公司****** 73.11%股权，从而实现对杭州****科技有限公司的全资控股。山东**注册资本为16,500万元人民币，自身资金远不足以支付上述对价，收购所需资金实际依赖****的注资、贷款或其他融资安排。
举报人此前已就****通过境外子公司香港**及境内子公司厦门**实施相关收购、涉嫌规避境外投资（ODI）备案程序一事，向**市发展和改革委员会、**市商务委员会、国家外汇管理局**市分局提交了详实的举报材料。相关举报已获**市外汇管理局受理，该局在官网回复中明确指出“反映事项涉及境内企业境外投资管理合规性，应由发改委、商务部调查认定”。
然而，被举报人在已知**监管部门对其ODI合规问题启动调查的情况下，非但未暂停交易或主动补正程序，反而通过变更收购主体注册地，将收购主体从**迁至山东，将原本应由**市发改委审查的ODI备案申请转移至***发改委，试图利用属地管辖规则躲避**监管部门的审查，实现“跨省监管套利”。该行为发生在举报调查期间，主观恶意明显，违规性质严重。
二、被举报人涉嫌违反的具体法律法规及违法事实
（一）违反《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）第二条
根据11号令第二条，境外投资是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
山东**作为****的全资子公司，其收购目标公司73.11%股权的行为，毫无疑问构成境外投资。无论收购主体是****、厦门**还是山东**，最终资金均来源于****体系，实际控制人均为***。将收购主体迁至山东，不改变该交易作为“境内企业境外投资”的法律本质。被举报人企图以“更换主体”来规避ODI备案
2026-10-10
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山东省分局
管理员:
本栏目不受理应当通过检举控告、举报、信访、政府信息公开等途径解决的事宜，如有举报需求，一般应采用信件、传真等书面形式，也可采用面谈等口头形式，向外汇违法违规行为发生地的外汇局提出。
2026-10-13
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邓**:
举报：济南******有限公司（法人韩**、监事邵**）涉嫌账外收汇/个人卡收贸易款。
事实：该公司有外贸经营主体，却向境外客户A******出具形式发票，收款人写邵**个人（**银行），聊天中另提供韩**个人农行卡；涉案2022-01-05 18:43 何*转韩**16189元（含本人被骗10000元）。凭证无公司公章、无公账、无报关单、无提单。
依据：货物贸易“谁出口谁收汇”原则，企业贸易外汇应经公账/名录渠道，个人卡收经营款涉嫌违规。
请求：核查该企业名录登记、贸易收汇真实性、是否个人卡收汇/分拆收结汇/变相买卖外汇，依法处理。
2026-09-30
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山东省分局
管理员:
本栏目不受理应当通过检举控告、举报、信访、政府信息公开等途径解决的事宜，如有举报需求，一般应采用信件、传真等书面形式，也可采用面谈等口头形式，向外汇违法违规行为发生地的外汇局提出。
2026-10-08
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陈*:
被举报人：陈**（在外务工人员）；收款账户持有人：陈**（其母亲）
线索事实：
陈**在国外务工，不通过银行正规渠道汇款，采用找人换人民币方式。在境外交付外币给换汇中间人，由中间人直接把人民币转账汇入其母亲银行卡，每笔大约多少不清楚。
线索来源：本人以前和当事人交往期间，当事人亲口告知上述操作。没有本人直接掌握银行流水，恳请贵单位调取其母亲名下银行卡流水核查资金来源。
诉求：请求核查其母亲银行卡资金交易是否属合法来源
2026-08-17
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山东省分局
管理员:
本栏目不受理应当通过检举控告、举报、信访、政府信息公开等途径解决的事宜，如有举报需求，一般应采用信件、传真等书面形式，也可采用面谈等口头形式，向外汇违法违规行为发生地的外汇局提出。
2026-08-19
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zhang:
我个人遭遇EBC电信诈骗，公安机关于2026年4月16日立案侦查，目前没有未侦破该案件，我发现该平台持续运行继续坑害国人，网站https://www.***.co/，请求外管依法处里
2026-08-03
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山东省分局
管理员:
根据《中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局、国家工商行政管理局、公安部关于严厉查处非法外汇期货和外汇按金交易活动的通知》（证监发字〔1994〕165号），凡未经中证监会和外汇局批准，且未在工商局登记注册的金融机构、期货经纪公司及其他机构擅自开展外汇期货和外汇按金交易，属于违法行为；客户委托未经批准登记的机构进行交易，无论以外币或人民币作保证金也属违法行为。2018年，中国人民银行、公安部、外汇局联合发布《防范外汇按金风险 谨防财产损失》，提示我国金融管理部门未批准任何机构在境内开展或代理开展外汇按金业务。参与外汇按金交易的双方权益均不受法律保护。
2026-08-04
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廖*:
受***客户委托，帮忙举报****（山东）有限公司恶意滞留外汇。
被举报企业：****（山东）有限公司
企业地址：山东省******
法人电话：133********
举报事由：
***客户*** 通过香港***银行，在2026年1月3日向该公司对公账户汇入外贸货款，金额12474美元。对方收款后，一直表示外汇无法收到，拒绝生产，最终2026年3月26日以外汇无法入账为由，承诺将款项原路退回。从承诺退款至今，已经拖延近3个月。
期间该公司多次拖延、欺骗我方，今年5月份明确告知款项已经退款完成，但始终无法提供任何银行退款水单，属于虚假说辞。
自一周前开始，该公司法人失联、不回信息、不接电话，刻意失联、恶意滞留、占用境外外汇资金，拒不办理退汇。
按照国家外汇管理规定，企业无法入账的境外美金，必须原路退回，不允许长期占用境外客商资金。该企业无故滞留外汇、虚假告知已退款、失联逃避责任，属于违规行为。
诉求：
恳请外汇管理部门介入核查该笔收汇记录，责令****（山东）有限公司立刻、全额原路退回12474美元款项，维护境外客商合法权益。
2026-06-03
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山东省分局
管理员:
本栏目不受理应当通过检举控告、举报、信访、政府信息公开等途径解决的事宜，如有举报需求，一般应采用信件、传真等书面形式，也可采用面谈等口头形式，向外汇违法违规行为发生地的外汇局提出。
2026-06-08
投诉建议受理情况统计：共收到13条，已处理13条。