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  • 索  引  号:
    00013319-6-2021-00024
  • 分       类:
    其他  其他  各类社会公众
  • 来       源:
    国家外汇管理局天津市分局
  • 发布日期:
    2021-02-03
  • 名       称:
    外商投资企业基本信息登记(新设、并购)及变更、注销登记
  • 文       号:
外商投资企业基本信息登记(新设、并购)及变更、注销登记

一、参考法规

(一)《中华人民共和国外商投资法》。

(二)《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第532号)。

(三)《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号)。

(四)《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2006〕47号)。

(五)《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》(国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号)。

(六)《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》(汇发〔2013〕21号)。

(七)《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号)。

(八)《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13号)。

二、办理材料

(一)新设外商投资企业基本信息登记

1.书面申请,并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)。

2.加盖单位公章的营业执照复印件。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的,还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》,企业按规定无需提交的除外)。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

(二)外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

1.书面申请,并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)。

2.变更后的营业执照(加盖单位公章的复印件)。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资并购设立外商投资企业,还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》,企业按规定无需提交的除外)。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

(三)外商投资企业增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

1.书面申请,并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证。

2.变更后的营业执照(加盖单位公章的复印件),按规定无需换发营业执照的除外。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的,还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》,企业按规定无需提交的除外)。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

(四)外商投资企业除资本变动事项外的登记变更

1.书面申请,并附业务登记凭证。

2.变更后的营业执照(加盖单位公章的复印件),按规定无需换发营业执照的除外。

(五)中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更(2025年1月1日前适用)

1.书面申请,并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证。

2.相关主管部门批复或备案文件(主管部门未出具先行回收事项批复文件的,需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议)。

(六)基本信息登记注销

1.书面申请,并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证。

2.尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的,提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告,并提供已将企业债权债务清算完结,以及不存在股权(投资权益)被冻结、出质或抵押等情形的承诺书,或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告(证明文件),或人民法院判决公司解散的有关证明文件;已完成公司登记注销的,提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。

3.注销税务登记证明,无需办理的除外。

4.会计师事务所出具的清算审计报告(因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供),或经人民法院裁决的清算结果。

三、审核原则

(一)外商投资企业基本信息登记(新设、并购)

1.外商投资企业应在领取营业执照后及时到所属外汇分局(外汇管理部)辖内银行办理基本信息登记,取得业务登记凭证;以转股并购方式设立外商投资企业的,应将业务编号以16开头的业务登记凭证提供给股权出让方,用以开立资产变现账户,将业务编号以14开头的业务登记凭证提供给外商投资企业,以作为企业完成外汇登记的凭证。外商投资性公司以外汇资金境内再投资新设企业按照接收境内再投资基本信息登记办理,外商投资性公司以外汇资金与外国投资者共同出资的,被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续,其中办理新设外商投资企业基本信息登记时,外商投资性公司视为中方股东登记。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民(含境内机构和境内个人)持股或控制。如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制,银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在资本项目信息系统中将其标识为返程投资

3.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额,跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

4.境外投资者直接或间接获得企业股权的,应遵循商业原则,按公允价格进行交易。银行应对相关交易真实性、合规性进行审核。

5.银行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办理登记;外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的,出资方式登记为利润再投资;以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得等用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和已登记外债本金及利息转增资本的,出资方式登记为非利润再投资;以保证金结汇支付资金出资的,出资方式登记为其他;以境内其他资本项下外汇账户原币划转的,出资方式登记为境内划转。

6.外国投资者前期费用未全部结汇的,可原币划转至资本金账户继续使用,资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入(含跨境人民币)。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资,出资方式登记为前期费用结汇。

7.市场监督管理部门相关信息未能满足外汇登记所需信息的,银行可通过查询国家企业信用信息公示系统、企业提交的公司章程/合伙协议、股权转让协议等核对企业本次申请外汇登记信息。银行应根据展业原则保留已核对的证明材料。

8.新设或并购设立其他外商投资非法人机构或项目参照本项指引办理基本信息登记手续(境外机构在境内设立的代表处除外)。

(二)外商投资企业基本信息登记变更

1.外商投资企业发生基础信息变更(包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址、所在地外汇局迁移等)、投资信息变更(包括但不限于注册资本、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额、企业合并分立等),应在所属外汇分局(外汇管理部)辖内银行办理基本信息登记变更手续。银行无法在资本项目信息系统中对企业相关信息(包括统一社会信用码、企业名称、经济类型、营业场所、行业属性、国别、是否特殊经济区企业、外方投资者国别、住所/营业场所、企业所在地外汇局迁移、企业注册币种变更等)进行变更、注销时,可协商企业所在地外汇局办理(企业所在地外汇局协商企业迁出、迁入地外汇局办理)。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制,如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制,银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在资本项目信息系统中将其标识为返程投资。如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的,在境内居民或特殊目的公司权力机构提交相关真实性证明材料后,银行可依规定在资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。

3.减资变更登记时,减资所得金额(可汇出境外或境内再投资)原则上仅限于减少外国投资者实缴注册资本,不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益;减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的,减资所得金额应设定为零;另有规定的从其规定。

4.外商投资企业发生合并后,存续企业应到所在地银行办理增资登记,被吸收企业应到所在地银行办理注销登记;若新产生一家外商投资企业的,应办理新设登记,并在备注栏内注明合并。外商投资企业发生分立后,存续企业应办理减资登记,分立新设的企业应办理新设登记,并在备注栏内注明分立,如原外商投资企业注销的,应到所在地银行办理注销登记。存续企业或新设企业的出资形式应选择合并分立。

5.境外投资者直接或间接获得企业股权的,应遵循商业原则,按公允价格进行交易。银行应对相关交易真实性、合规性进行审核。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额;跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

7.外国投资者(股权出资人)以其持有的境内企业(股权企业A)股权对境内企业(被投资企业B)出资的,应按如下顺序办理:首先,股权企业所在地银行在查验股权企业A出资到位后,为股权企业A办理变更登记;然后被投资企业B方可根据自身股权结构变化情况,持A企业的变更登记凭证向所在地银行申请办理设立登记、增资或转股变更登记手续。

8.股权变更业务涉及资金跨境收付的,外商投资企业办理外汇登记变更后,应将相应业务登记凭证提供给相应主体用以办理账户开立及资金收付款手续。

9.市场监督管理部门相关信息未能满足外汇登记所需信息的,银行可通过查询国家企业信用信息公示系统、企业提交的公司章程/合伙协议、股权转让协议等核对企业本次申请外汇登记信息。银行应根据展业原则保留已核对的证明材料。

10.外商投资非法人机构或项目办理变更登记参照本项指引办理(境外机构在境内设立代表处除外)。

(三)中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更(2025年1月1日前适用)

1.银行应审核企业申请表信息与相关主管部门批复或备案文件或合作合同相关约定信息是否一致,不一致的不得办理登记。

2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。超出部分应参照利润汇出办理。

(四)外商投资企业基本信息登记注销

1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的,原则上应在发布清算公告期结束后,公司营业执照注销前到所属外汇分局(外汇管理部)辖内银行办理基本信息登记注销手续,并提供企业公告。适用一般注销程序的企业,提供清算公告报样;适用简易注销程序的企业,提供国家企业信用信息公示系统中无异议的企业公示页面打印页并加盖企业公章。

2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的,应在领取变更后的营业执照之后到所在地银行办理基本信息登记变更手续,无需办理基本信息登记注销。

3.因合并或分立,原外商投资企业注销的,应在原企业办理基本信息登记注销时,在资本项目信息系统中将其外方股东清算所得处置计划选为再投资

4.已完成营业执照注销但尚未销毁企业公章的,可正常办理基本信息登记注销。申请办理基本信息登记注销时已销毁企业印章的,应以全体股东名义或委派其中一名法人股东(受托股东)办理基本信息登记注销。留存材料应加盖全体股东公章(自然人股东签字)或受托股东印章。受托股东应提供经公证的授权委托书。

(五)外资银行和非银行金融机构(含保险公司)参照本项指引办理相关业务,另有规定的从其规定。

 

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