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上海市人民政府、江苏省人民政府、浙江省人民政府、安徽省人民政府： 《上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉兴市建设科创金融改革试验区总体方案》已经国务院同意，现予以印发，请认真贯彻执行。 中国人民银行 国家发展和改革委员会 科技部 工业和信息化部 财政部 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局 2022年11月11日 上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉兴市建设科创金融改革试验区总体方案 为深入贯彻习近平总书记关于长三角一体化发展和创新体系建设的重要指示和讲话精神，认真落实党中央、国务院决策部署，按照《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》和《国家创新驱动发展战略纲要》要求，推进上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉兴市科创金融改革，加大金融支持创新力度，经国务院同意，现制定本方案。 一、总体思路 （一）指导思想。 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央、国务院关于金融服务实体经济和长三角一体化发展的重大部署，完整、准确、全面贯彻新发展理念，着眼金融、科技和产业良性循环与互动，紧扣科技高水平供给和区域高质量发展，以金融支持长三角协同创新体系建设，加快构建广渠道、多层次、全覆盖、可持续的科创金融服务体系为主线，突出金融供给侧精准发力，协同推进原始创新、技术创新和产业创新，推动形成金融供给和需求结构平衡、金融风险有效防范的良好生态，打造科技创新和制造业研发生产新高地。 （二）基本原则。 政府、市场双向发力。推动有效市场和有为政府更好结合，立足创新补足市场短板，大力增加科创金融有效供给，推动构建市场化、可持续科创金融服务体系。 金融、科技相辅相成。紧扣科技创新推动金融供给侧结构性改革，通过科技创新赋能金融产业发展，实现科技资源与金融资源高效对接，形成与科创企业全生命周期相适应的金融服务体系。 协同创新，互利共享。提升科创金融政策的精准性、联动性、协调性。试验区特定城市探索形成的科创金融创新模式，试验区其他城市优先推广复制。 合规推进，安全可控。依法合规开展各项金融改革创新，正确处理和平衡创新发展与风险防控的关系，坚决打击资金脱实向虚和跨市场投机套利。运用金融科技推动监管创新，强化金融消费者权益保护，维护金融稳定。 （三）总体目标。 通过5年左右时间，将上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉兴市科创金融改革试验区打造成为科创金融合作示范区、产品业务创新集聚区、改革政策先行先试区、金融生态建设样板区、产城深度融合领先区。推动上海国际金融中心和具有全球影响力的科技创新中心核心功能再上新台阶，深入推进南京市建设引领性国家创新型城市，杭州市建设国内现代科创金融体系的实践窗口和金融服务科技创新发展的示范基地，合肥市打造具有国际影响力的科技创新策源地和新兴产业聚集地，带动嘉兴市争创长三角科技成果转化高地和科创金融一体化服务基地。 二、健全科创金融机构组织体系 （一）完善科创金融银行服务体系。鼓励商业银行在试验区内设立科技金融事业部、科技支行、科创金融专营机构等，授权建立专营的组织架构体系、专业的经营管理团队、专用的风险管理制度和技术手段、专门的管理信息系统、专项激励考核机制和专属客户的信贷标准，探索差别化管理方式。鼓励试验区内地方法人金融机构立足自身职能定位和战略发展方向，按照商业自愿原则重点支持科创企业。支持符合条件的商业银行设立理财子公司等专业子公司，重点关注科技创新领域。 （二）丰富科创金融组织业态。支持境内外科技保险公司在试验区内建立总部研发和创新中心。引导试验区内符合条件的保险公司设立科技保险专营机构，提升保险中介在科技保险领域的服务能力。加大试验区内证券公司、基金管理公司对科创企业的服务力度。支持高校设立知识产权管理与运营基金，用于开展专利导航、专利布局、专利运营等知识产权管理运营工作以及技术转移专业机构建设、人才队伍建设等。大力发展创业投资，支持各类私募股权、私募证券基金管理公司发展。对试验区内符合股权投资条件的融资担保机构，支持充实资本金。支持国家融资担保基金与符合条件的政府性融资担保机构签订分保协议，与试验区内的地方法人银行业金融机构签订总对总担保协议。完善政府性融资担保机构绩效评价体系，增加支持科创小微企业数量，降低反担保要求。 （三）补齐科创金融辅助产业链。按照专业化、市场化方向加快发展法律、会计、管理咨询、评估认证、创业孵化、中介服务等科创金融辅助服务机构，支持金融机构在试验区建立后台运行与服务基地，初步建成开放协作、功能完备、高效运行的科创金融中介服务体系和后台体系，基本满足试验区内各类主体科技创新和金融创新需要。 三、推动科创金融产品创新 （四）优化科创金融产品供给。鼓励金融机构按照市场化原则评估借款人财务能力和还款来源，综合考虑项目现金流、抵质押物等情况，给予试验区内重大科技创新及研发项目信贷资金支持。大力发展知识产权质押、股权质押等贷款产品，进一步丰富信用贷款产品种类，加大信用贷款投放力度。提升面向科创企业的首贷比，有效发挥保险公司、担保机构等风险分担和增信作用，扩大信贷产品覆盖面。开发符合技术贸易特点的金融产品，创新技术类无形资产交易融资的担保方式和风险管理技术，支持技术收储机制建设。支持有内部评估能力的商业银行将知识产权评估结果作为知识产权质押授信的决策依据。支持金融机构创新软件、大数据等无形资产价值评估体系。优化供应链金融服务，支持金融机构与供应链核心企业合作，开展应收账款质押贷款、标准化票据、供应链票据、保理等业务。支持商业银行运用“远期共赢”利率定价机制、在风险可控范围内开展无还本续贷，降低试验区内科创企业融资成本。鼓励金融机构加大对试验区内科创企业融资支持力度。 （五）推动科创金融业务创新。支持银行业金融机构运用再贷款、再贴现资金加大对符合要求的科创企业信贷投放力度。支持商业银行在风险可控、商业可持续前提下，强化与创业投资机构、股权投资机构合作，创新多样化科创金融服务模式。推动科技类保险创新发展。支持保险公司研发推出符合科创企业需求的保险产品，持续推进生物医药相关责任保险、首台（套）重大技术装备保险、新材料首批次应用保险、网络安全保险和知识产权质押贷款保证保险、专利综合保险产品，支持开展软件首版次应用保险补偿机制试点，支持保险公司对科创企业开展财务性股权投资。深化体制机制创新，引导阳光基金、种子基金等投向初创企业。 （六）深化银行业金融机构跨区域协作。推动试验区内银行业金融机构在项目规划、项目评审评级、授信额度核定、还款安排、信贷管理及风险化解等方面加强合作。支持试验区内银行业金融机构在依法合规前提下，探索建立跨省（市）联合授信机制，积极发展银团贷款等业务，优先满足试验区内科技产业及重大合作项目融资需求。 （七）鼓励跨境投融资创新。在健全风险防控机制前提下，支持境外发起的私募基金试点通过合格境外有限合伙人（QFLP）投资境内科创企业股权，支持符合条件的国内机构试点通过合格境内有限合伙人(QDLP)等参与境外科创企业并购。 四、充分利用多层次资本市场体系 （八）畅通科创企业上市融资渠道。加强上市后备科创企业资源库建设，对优质科创企业进行孵化培育和分类支持。鼓励科创企业进行股份制改造，完善公司治理。鼓励科创企业在境内外上市融资及区域性股权市场挂牌，鼓励更多软件、大数据、人工智能等领域优质企业在国内上市。支持试验区内科创企业在上海证券交易所和深圳证券交易所上市，支持符合条件的科创企业在科创板上市，引导更多优质中介机构为科创企业提供专业服务。加强区域性股权市场与全国性证券交易所的有机联系，发挥区域性股权市场在培育企业上市和新三板挂牌中的积极作用，建立市场监管合作及信息共享机制。支持试验区内区域性股权市场开展私募基金份额登记托管、质押业务。推动试验区内区域性股权市场数据资源共享。 （九）支持试验区内企业债券融资。在依法合规前提下，推动试验区内相关机构在银行间债券市场、交易所债券市场、区域性股权市场发行创业投资基金类债券、双创孵化专项企业债券、双创专项债券、长三角集合债券、双创金融债券、创新创业公司债和私募可转债等，探索发行科技型中小企业高收益债券。优化试验区内科创企业发行债券注册服务机制，实行即报即核，为科创企业发行债券提供便利。探索依托融资担保机构增信等方式完善科创企业债券融资增信机制，降低科创企业债券成本及债券融资风险。支持试验区内符合条件的地方法人金融机构申请上海相关金融要素市场会员资格。 （十）强化股权投资基金培育引导。争取国家重大产业投资基金在试验区内落地，加大对试验区内科创类基金尤其是民营科创类基金的配套支持力度。推动试验区产业投资基金领域合作，有效满足试验区内重大科技创新及研发项目融资需求。支持二手份额转让基金（S基金）发展，促进股权投资和创业投资份额转让与退出，有效增强创业投资资本服务科技创新能力。加强试验区内投资基金与高校、科研院所对接合作，通过市场化手段，利用现有科创类专业子基金支持科技成果转化。研究探索适当放宽试验区内政府投资基金单个投资项目投资限额，适度提高投资容错率，探索基于孵化企业数量等指标的正向考核激励机制，鼓励优化政府投资基金和国有创业投资资本退出机制安排，鼓励通过协议转让、上市、回购等市场化方式退出。 五、推进科技赋能金融 （十一）优化金融科技生态。优化金融科技战略空间布局，引导试验区内金融科技产业集聚，形成金融科技联动发展优势。支持优质金融科技项目入驻试验区孵化总部基地。推动试验区以第五代移动通信（5G）、物联网为代表的“万物互联”基础设施建设，加强5G技术在智能金融科技、智慧城市等领域的布局，推进“感知城市”物联网系统建设。围绕国家云计算服务创新发展试点示范城市建设，推动“下一代互联网+云计算平台”智慧云基础设施建设，积极构建规模化、开放型金融云服务平台。深入推进“城市数据大脑”建设，打造大数据、动态化、可视性的“城市金融大脑”。 （十二）深化金融科技开发和应用。引导金融机构运用数据挖掘、机器学习等技术优化风险防控，提升风险识别、处置的准确性和及时性。支持试验区开展高水平数字化新基建，提供跨行业、跨地区基础资源共享。支持试验区内金融机构与科创企业、征信机构、信用评级机构积极利用大数据、人工智能等技术，建立符合科创企业特征的信用评分、内部信用评级和风险防控模型。支持国内外优质信用评级机构以质量为导向创新科创企业评级方法，依法依规开展科创企业评级，推动征信机构在风险防控、反欺诈、精准营销等方面创新征信产品和服务。在依法合规、风险可控的前提下，积极开展智能信贷、智能投资顾问、智能投资研发等智能化金融服务。在依法合规、风险可控的前提下，积极探索区块链技术在供应链金融、贸易金融、交易清算、征信等金融场景的安全应用，支持长三角征信链建设，推动长三角征信一体化发展。支持试验区内高等院校、研究机构和金融科技企业加强合作。支持试验区内区域性股权市场开展区块链应用试点，建立区域性股权市场与中国证券登记结算有限责任公司的账户对接机制。 （十三）加强金融信息技术创新应用。坚持问题导向和应用导向，鼓励试验区金融机构勇于探索，联合产业机构促进信息技术产品迭代升级，保障金融信息系统稳定运行。建立揭榜挂帅机制，支持产金双方探索技术共研、场景共建、成果共用的合作模式，研发金融级信息技术创新产品。通过市场需求引导资源有效配置，加强金融信息技术创新链和产业链对接。支持试验区积极承担国家相关科技计划研发任务支持上海证券交易所建立证券基金业信息技术创新基地及联盟。支持在上海浦东新区设立国家金融科技研发机构，搭建金融信息技术创新平台，加速成果转化。 六、夯实科创金融基础 （十四）提高区域创新能力。发挥长三角科技和产业优势，依托试验区内国家技术转移东部中心、安徽创新馆等服务平台，加快构建以企业为主体、市场为导向、“政产学研用金”六位一体的科技成果转化服务体系。推动试验区内国家大学科技园高质量发展，汇聚创新资源，促进科技成果转移转化，支持区域经济发展。深化清华长三角研究院等创新载体建设，加强跨区域双创合作，共建国家级科技成果孵化基地和双创示范基地。鼓励金融机构支持国家科技计划项目、全国重点实验室和研究平台的科技成果转化，支持种子期科创企业发展。依托国家农业高新技术产业示范区，探索金融支持农业科技发展新机制。 （十五）强化知识产权服务。依托试验区内上海技术交易所、江苏省技术产权交易市场、中国浙江网上技术市场等搭建长三角技术转移服务平台，加速区域科技成果转移转化。支持引进一批专业化、市场化、国际化的“知识产权+金融”服务机构，搭建“互联网+金融+知识产权”平台。支持设立知识产权保护中心，提高知识产权平台的服务能力，积极发展知识产权质押融资等，健全知识产权融资机制，发行知识产权保险和信托等金融产品，为科创企业知识产权融资提供系统性解决方案。 （十六）促进科创信息共享。探索推进试验区内科创金融信息互联互通，打破试验区政务信息壁垒，实现科创企业信用信息、金融服务共享共用。建设和完善全国一体化融资信用服务平台网络，依托全国一体化融资信用服务平台网络加强水电气、社保、公积金以及仓储物流等信息归集共享，并加强本地平台与全国平台的互联互通。支持试验区城市在创业孵化、金融创新、成果转化、技术转让、科技服务等领域开展深度合作，推进科技创新互联互通，促进科技成果跨区域流动。 （十七）推进科创金融标准建设。编制试验区内科创金融专营机构评价规范等科创金融标准。探索建立统一的科创企业评定标准，建立科创企业名录库、重点科技项目建设信息库，开发科创企业成长性评价模型。制定科创企业规范培育和服务标准，推动银行、证券、保险、创业投资、担保等各类金融业态标准化、精准化支持科创企业发展。 七、扎实推进金融风险防控 （十八）提升金融监管科技水平。支持建设省级金融数字化监管平台，运用金融科技提高跨市场、跨业态、跨区域金融风险的识别、预警、穿透和处置能力。探索通过数据挖掘算法嵌入、数据多维提取、核心指标可视化呈现等手段，助力金融业综合统计体系建设。支持南京市、合肥市、嘉兴市推广实施金融科技创新监管工具。推进证监会资本市场金融科技创新试点工作。推动完善区域性大数据体系建设，探索数据共享和数据智能的科技监管创新应用。组织持牌金融机构、科技公司参加金融科技创新监管工具测试，建立健全相关规则，探索运用信息披露、社会监督、标准化、监管科技等手段，建立包容审慎的金融监管科技实践模式。 （十九）强化科创金融风险联防联控。推动建立科创金融自动化数据采集处理通道和本地化监管数据资源库，搭建金融风险监测平台，强化风险监测预警和早期干预。加强对跨境资金流动的监测、分析和预警，完善双向开放条件下的宏观审慎管理。围绕科创贷款、科创企业上市、私募股权、创业投资、知识产权等重点环节，定期分析试验区内金融风险状况。支持金融机构制定实施科创金融风险处置和内部考核办法，建设与科创产业相匹配的风险管理体系。健全金融信息、风险处置、防范和处置非法集资、反洗钱、金融消费者与投资者权益保护、网络安全保护等金融风险联防联控机制，建立健全跨区域、跨部门的金融行政执法和司法协同处置机制，严厉打击非法金融活动。 八、保障措施 （二十）加强组织领导。在推动长三角一体化发展领导小组的指导下，上海市、江苏省、浙江省和安徽省成立科创金融改革领导协调小组，结合自身区位优势和产业基础，统筹安排，明确分工，建立联合工作机制，分解落实改革任务，定期沟通研讨，及时解决试验区建设中的新情况、新问题，确保出台的政策稳妥落地、富有成效。国务院相关部门要加强与上海市、江苏省、浙江省、安徽省的沟通，积极予以指导协助。改革试验过程中遇到的重大政策突破事项，根据“一事一报”原则按程序报批。 （二十一）强化配套支持。加大信息整合力度，健全投资者保护制度，多措并举纠正市场失灵。深化高等院校、研究机构、金融机构、科创企业人才培养合作，加大国内外高端人才引进力度，完善人才使用和激励机制，加快形成覆盖科创金融各类别、各层次人才的政策扶持体系。推进试验区人才信息共享和服务政策对接。 （二十二）做好监测评估。上海市、江苏省、浙江省、安徽省科创金融改革领导协调小组定期对重大规划、重大项目、重大工程、重大举措、重大事项进行监测分析和动态评估，加强重点改革项目研究，及时总结可复制、可推广经验。设立科创金融统计监测指标和监测评估机制，组织相关领域专家对试验项目进行评估，定期通报评估情况。 2022-11-21/safe/2022/1121/21793.html
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日前，国家外汇管理局公布了2022年10月份银行结售汇和银行代客涉外收付款数据。国家外汇管理局副局长、新闻发言人王春英就2022年10月份外汇收支形势回答了记者提问。 问：2022年10月份我国外汇收支形势如何？ 答：10月我国跨境资金流动保持在合理区间，货物贸易、外商直接投资等项目继续发挥稳定资金流入的基础性作用。10月份，经常账户相关跨境资金呈现一定规模净流入，同比增长43%。其中货物贸易项下跨境资金净流入329亿美元，同比增长19%；外商直接投资资本金保持净流入，外资在境内债券市场的投资延续恢复态势，体现了我国涉外经济发展的韧性，显示境外投资者在我国长期投资兴业以及配置人民币资产的意愿总体稳定。年末一般为我国出口企业集中收款和外资企业投资布局密集期，相关跨境资金流入往往增多，对外汇市场支撑作用进一步增强。 未来，外部环境依然复杂多变，随着经济增长、通胀水平等发展演变，主要发达经济体货币政策及其对全球的外溢影响也会调整变化，近期美元汇率有所回落。我国经济韧性强、潜力足、回旋余地大，进一步优化疫情防控措施，经济回稳向好的态势将继续巩固；同时，我国国际收支结构更加稳健，外汇市场韧性在改革开放中显著增强，宏观审慎调节工具不断完善，抵御外部冲击的基础和条件更加坚实，我国跨境资金流动和外汇市场有望延续平稳有序的发展格局。 2022-11-15/safe/2022/1115/21738.html
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2022-11-22http://www.gov.cn/xinwen/2022-11/21/content_5728133.htm
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2022-11-18http://www.gov.cn/xinwen/2022-11/17/content_5727582.htm
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2022-11-14http://www.gov.cn/premier/2022-11/12/content_5726332.htm
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2022-11-18http://www.gov.cn/xinwen/2022-11/17/content_5727578.htm
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2022-11-21http://www.gov.cn/xinwen/2022-11/19/content_5727899.htm
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2022-11-14http://www.gov.cn/premier/2022-11/12/content_5726312.htm
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2022-11-16http://www.gov.cn/xinwen/2022-11/15/content_5727116.htm
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（2006年8月8日中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号发布 自2006年9月8日起施行 2009年6月22日根据《商务部关于修改＜关于外国投资者并购境内企业的规定＞的决定》修改 以商务部令2009年第6号发布） 关于外国投资者并购境内企业的规定 目录 第一章 总则 第二章 基本制度 第三章 审批与登记 第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第一节 以股权并购的条件 第二节 申报文件与程序 第三节 对于特殊目的公司的特别规定 第五章 反垄断审查 第六章 附则 第一章 总则 第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。 第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。 第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。 被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。 第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。 第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。 第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。 第二章 基本制度 第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。 外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。 第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。 并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。 第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。 当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。 第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。 当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。 第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。 外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。 出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。 第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。 第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。 第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。 第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。 外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。 第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限： （一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7； （二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。 第三章 审批与登记 第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； （二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程； （四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告； （六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件； （七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明； （八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； （九） 被并购境内公司职工安置计划； （十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： （一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； （二） 购买股权或认购增资的份额和价款； （三） 协议的履行期限、履行方式； （四） 协议各方的权利、义务； （五） 违约责任、争议解决； （六） 协议签署的时间、地点。 第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； （二） 外商投资企业设立申请书； （三） 拟设立的外商投资企业的合同、章程； （四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议； （五） 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)； （六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明； （七）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件； （八） 被并购境内企业职工安置计划； （九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。 第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： （一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； （二） 拟购买资产的清单、价格； （三） 协议的履行期限、履行方式； （四） 协议各方的权利、义务； （五） 违约责任、争议解决； （六） 协议签署的时间、地点。 第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。 外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。 第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责： （一）变更登记申请书； （二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； （四）外商投资企业批准证书； （五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明； （六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件； （七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。 投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。 第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第一节 以股权并购的条件 第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。 第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。 第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件： （一）股东合法持有并依法可以转让； （二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； （三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易； （四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。 前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。 第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。 第三十一条 并购顾问应符合以下条件： （一）信誉良好且有相关从业经验； （二）无重大违法违规记录； （三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。 第二节 申报文件与程序 第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件： （一）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明； （二）并购顾问报告； （三）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件； （四）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录； （五）境外公司的章程和对外担保的情况说明； （六）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。 第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。 当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。 并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。 境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。 第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。 第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。 第三节 对于特殊目的公司的特别规定 第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。 当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。 第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。 特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。 第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件： （一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议； （二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力； （三）有健全的公司治理结构和内部管理制度； （四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。 第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件： （一）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件； （二）特殊目的公司境外上市商业计划书； （三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。 获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。 第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。 第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件： （一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书； （二）特殊目的公司境外投资外汇登记表； （三）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程； （四）特殊目的公司境外上市商业计划书； （五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。 如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件： （一）该境外公司的开业证明和章程； （二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。 第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。 境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。 并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。 < 2006-08-08/safe/2006/0808/22170.html