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2022-08-01http://www.gov.cn/xinwen/2022-07/29/content_5703478.htm
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（2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号公布 自2006年9月8日起施行 2009年6月22日根据商务部令2009年第6号修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。 第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。 第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。 被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。 第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。 第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。 第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。 第二章 基本制度 第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。 外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。 第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。 并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。 第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。 当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。 第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。 当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。 第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。 外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。 出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。 第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。 第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。 第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。 第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。 外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。 第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限： （一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7； （二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。 第三章 审批与登记 第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； （二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程； （四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告； （六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件； （七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明； （八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）； （九） 被并购境内公司职工安置计划； （十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： （一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； （二） 购买股权或认购增资的份额和价款； （三） 协议的履行期限、履行方式； （四） 协议各方的权利、义务； （五） 违约责任、争议解决； （六） 协议签署的时间、地点。 第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； （二） 外商投资企业设立申请书； （三） 拟设立的外商投资企业的合同、章程； （四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议； （五） 被并购境内企业的章程、营业执照（副本）； （六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明； （七） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件； （八） 被并购境内企业职工安置计划； （九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。 第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： （一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； （二） 拟购买资产的清单、价格； （三） 协议的履行期限、履行方式； （四） 协议各方的权利、义务； （五） 违约责任、争议解决； （六） 协议签署的时间、地点。 第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。 外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。 第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责： （一）变更登记申请书； （二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； （四）外商投资企业批准证书； （五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明； （六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件； （七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。 投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。 第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第一节 以股权并购的条件 第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。 第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。 第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件： （一） 股东合法持有并依法可以转让； （二） 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； （三） 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易； （四） 境外公司的股权最近1年交易价格稳定。 前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。 第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。 第三十一条 并购顾问应符合以下条件： （一） 信誉良好且有相关从业经验； （二） 无重大违法违规记录； （三） 应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。 第二节 申报文件与程序 第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件： （一） 境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明； （二） 并购顾问报告； （三） 所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件； （四） 境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录； （五） 境外公司的章程和对外担保的情况说明； （六） 境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。 第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。 当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。 并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。 境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。 第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。 第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。 第三节 对于特殊目的公司的特别规定 第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。 当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。 第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。 特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。 第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件： （一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议； （二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力； （三）有健全的公司治理结构和内部管理制度； （四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。 第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件： （一）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件； （二）特殊目的公司境外上市商业计划书； （三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。 获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。 第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。 第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件： （一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书； （二）特殊目的公司境外投资外汇登记表； （三）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程； （四）特殊目的公司境外上市商业计划书； （五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。 如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件： （一）该境外公司的开业证明和章程； （二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。 第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。 境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。 并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。 第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。 第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内： （一）向境内公司提供商业贷款； （二）在境内新设外商投资企业； （三）并购境内企业。 在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。 境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。 第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。 第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。 第五章 附则 第五十一条 依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。 第五十二条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。 外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。 外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。 外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。 第五十三条 申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。 第五十四条 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。 第五十五条 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。 第五十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。 第五十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。 第五十八条 本规定自公布之日起施行。 2006-08-08/safe/2022/0818/21329.html
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根据中央统一部署，2021年10月11日至12月20日，中央第十四巡视组对国家外汇管理局（以下简称外汇局）党组开展了常规巡视。2022年2月22日，中央巡视组向外汇局党组反馈了巡视意见。按照巡视工作有关要求，现将巡视整改进展情况予以公布。 一、党组履行巡视整改主体责任情况 （一）提高政治站位，深化对巡视整改的思想认识。党中央安排对金融系统开展政治巡视，是加强党对金融工作全面领导特别是加强党中央集中统一领导、深入推进金融领域全面从严治党的重要举措。中央巡视组指出的问题，客观精准、切中要害，提出的意见建议针对性强，外汇局党组诚恳接受、坚决整改、全面整改。习近平总书记在听取中央第八轮巡视情况汇报时发表重要讲话，为做好巡视整改工作提供了根本遵循。自巡视整改以来，外汇局党组深入学习贯彻习近平总书记关于巡视工作的重要讲话精神和关于金融工作的重要论述，认真落实《关于加强巡视整改和成果运用的意见》，扎实推动巡视整改落地见效。召开巡视整改专题民主生活会，检视巡视整改中存在的问题，深入剖析原因，明确改进措施，强化巡视整改的政治自觉、思想自觉、行动自觉。外汇局党组深刻认识到，抓好巡视整改是做到“两个维护”、贯彻落实党中央决策部署的具体化，是落实全面从严治党主体责任的具体化，也是加强外汇局领导班子和干部队伍建设、强化政治机关意识、推动外汇管理深化改革和高质量发展的有利契机，必须以高度负责的政治态度，认真做好巡视“后半篇文章”，坚定不移走好中国特色金融发展之路。 （二）党组书记切实履行巡视整改第一责任人责任，以上率下推动巡视整改任务落实。党组书记始终对标对表党中央要求，对巡视整改负总责，自觉从本级、本人改起，推动督促整改措施落地见效。加强巡视整改动员，在落实中央巡视整改工作部署会议上，对外汇局系统巡视整改工作提出明确要求。主动认领巡视反馈问题和选人用人专项检查反馈问题，带头领办重点难点问题。紧盯重点问题和关键环节抓整改，出台外汇政策统筹支持疫情防控和经济社会发展，加大助企纾困力度，适应外汇改革发展要求，推动《外汇管理条例》修订。有效传导责任压力，逐一听取各单位巡视整改工作进展情况汇报，专题听取各单位“一把手”述责述廉及抓基层党建情况汇报，就做好巡视整改工作提出明确要求。强化巡视整改监督，要求各单位自觉接受中央纪委国家监委、中央组织部、驻人民银行纪检监察组的监督指导，要求外汇局有关部门加强对巡视整改的日常监督。 （三）周密安排部署巡视整改工作，党组班子成员认真落实“一岗双责”。成立巡视整改工作领导小组，党组书记担任领导小组组长，党组成员以及驻人民银行纪检监察组负责同志任领导小组副组长。成立巡视整改工作领导小组办公室，党组书记兼任办公室主任，抽调业务骨干集中办公，负责巡视整改日常工作。截至7月末，共召开32次巡视整改工作领导小组及办公室会议、党组扩大会议，研究推进巡视整改工作。外汇局党组把制定周密完善的整改工作方案、精细明确的“三个清单”作为推进高质量整改的重要基础，多次对整改工作方案和清单进行研究讨论，确保问题清单没有遗漏，确保整改措施具体清晰、可操作、可核验。对照巡视整改监督专项工作组反馈的审核意见，对整改工作方案和清单进行再研究、再修改，最终确定了353项整改措施，逐项明确责任党组成员、落实单位和完成时限，积极推进整改落实。党组成员各自建立巡视整改任务“一本台账”，认真履行“一岗双责”，严格审核分管单位整改工作方案，推动职责范围内整改任务落实。 二、巡视反馈重点问题整改落实情况 自巡视整改以来，外汇局党组不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，把抓好巡视整改作为重要政治任务，针对巡视反馈问题，突出重点、举一反三、真改实改，坚持把外汇管理工作放在党和人民事业全局中统筹谋划，有效维护外汇市场稳定和国家经济金融安全，持续推进外汇领域改革开放和治理体系治理能力现代化，推动全面从严治党向纵深发展。截至7月末，353项整改措施已完成191项，其中集中整改期内应完成的100项整改任务均已完成。 （一）关于贯彻落实党中央关于金融工作决策部署方面的整改情况 1.学深悟透、贯通运用习近平新时代中国特色社会主义思想，构建与新发展格局相适应的外汇管理体制机制 一是提高政治站位，深入学习贯彻习近平总书记关于金融工作的重要论述。自觉把党的领导贯穿于外汇管理全过程各环节，结合外汇管理工作实际，系统整理并认真学习习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神。紧密结合中央巡视反馈意见，修改完善党组理论学习中心组2022年学习计划，集中整改期间，党组理论学习中心组分别围绕“统筹发展与安全，防范金融风险”和中央巡视整改专题，深入开展集体学习研讨。坚决做到“两个维护”，对2021年贯彻落实习近平总书记重要批示件情况进行全面“回头看”。严格落实请示报告制度，加强服务实体经济、防范化解跨境资金流动风险、深化外汇领域改革开放等方面的调查研究，及时向党中央请示报告。 二是增强政治能力，自觉运用系统观念、辩证思维破解外汇领域难题。适应新发展格局要求，统筹开放和安全，经常项目管理不断完善以风险评估为导向的主体分类管理模式，资本项目管理坚持改革开放和风险防控一体推进、同步部署，确保放得开、管得住。持续跟踪国际金融市场动态，不断提升风险防范意识，强化外汇储备经营管理能力建设。加强对国际局势演变的跟踪研究，积极发挥参谋助手作用。 三是强化政治担当，严厉打击非法跨境金融活动。加强跨部门沟通协调，联合相关部门严厉查处地下钱庄、跨境赌博等违法违规活动。加强部门信息共享，加大部门间数据互查力度，提高数据协查效率。压实金融机构尽职审核责任，对部分金融机构开展现场检查。着力强化科技赋能，推动非现场检查系统优化升级，提升监管数字化智能化水平。通报地下钱庄和跨境赌博非法汇兑典型案例，充分发挥警示震慑作用。 2.满足人民群众多样化外汇需求，提升跨境贸易和投融资便利化水平 一是以人民群众需求为出发点和落脚点，切实满足多样化外汇需求。梳理总结经常项目外汇业务典型实例，帮助市场主体更好把握政策内涵。就经常项目、资本项目外汇管理政策法规等内容，加强对银行的业务指导和培训，提升从业人员服务水平。着力提升境外留学、就医等用汇便利度，深入银行网点进行摸底调查，对于真实合理的经常项目个性化业务，指导银行通过特殊外汇业务机制及时办理，对符合一定条件的银行，支持在线办理个人留学、就医等经常项目结售汇业务。 二是加强政策供给的系统性和针对性，有效提升企业跨境贸易和投融资便利化水平。会同人民银行印发《关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知》，推出加大支持实体经济力度的政策举措，促进外贸出口平稳发展。将优质企业贸易外汇收支便利化政策扩大至全国。梳理总结经常项目外汇业务真实性审核实践操作，提升银行一线人员真实性审核能力。支持区域开放创新，在上海、广东、海南、宁波的部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点，坚持改革开放和风险防控一体试点、一体推进，督促试点分局及时跟进评估政策效果，探索“更开放更安全”的外汇管理模式。 三是大力培育和发展外汇市场，更好服务企业汇率避险。发布《关于进一步促进外汇市场服务实体经济有关措施的通知》，推出多项外汇市场改革开放政策，丰富外汇套保产品，服务市场主体管理汇率风险。与商务部、人民银行联合发布《关于支持外经贸企业提升汇率风险管理能力的通知》，促进外经贸企业稳健经营。完善汇率避险成本分摊机制，探索引入政策性担保公司、保险公司等机构，实现外汇衍生产品风险分担。支持中国外汇交易中心完善银企服务平台，指导其免收中小微企业2022-2023年外汇衍生品相关交易手续费。编写《企业汇率风险管理指引》，为企业汇率避险提供实操性指导。充分运用外汇局官方微信公众号、《中国外汇》等宣传渠道，引导中小微企业树立汇率风险中性理念。 3.防范化解外汇领域风险隐患，深化外汇领域改革开放 一是强化外汇形势分析研判和政策应对。密切关注主要经济体宏观经济政策变化、国际经济金融形势以及国际局势演变等对我国外汇市场的影响。从政治和大局高度总结跨境资金流动管理方面的历史经验，全面梳理排查当前外汇领域风险隐患，积极开展稳预期工作。2022年以来我国外汇市场运行总体平稳，人民币汇率在合理均衡水平上保持基本稳定，外汇市场韧性不断增强。 二是健全跨境资金统计监测预警体系。坚持全面监测与重点监测相结合，加强我国对外资产负债统计监测，完善银行部门对外资产负债监测工作。加强对分支机构数据核查的指导和考核，组织分支机构全面排查外汇业务管理系统预警信息，研究修订异常指标核查制度。跟进系统监测指标完善需求，推动系统开发优化工作，提高监测核查质效。 三是稳妥有序推进资本项目高水平开放。加强资本项目开放顶层设计。扩大跨国公司本外币一体化资金池试点，便利跨国公司企业集团跨境资金统筹使用。扩大跨境融资便利化试点，支持高新技术和“专精特新”中小企业创新发展。稳步推进股权投资基金跨境投资试点，支持其开展跨境产业、实业投资。会同人民银行、证监会进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场，提升中国债券市场整体对外开放程度。 四是遵循商业化原则推动共建“一带一路”高质量发展。认真学习领会习近平总书记关于推进共建“一带一路”的系列重要指示批示精神，坚决贯彻落实党中央重大决策部署。党组成员深入丝路基金、丝元公司开展系统调研，指导两家公司推进投资能力建设。 （二）关于落实全面从严治党战略部署方面的整改情况 1.压紧压实全面从严治党“两个责任”，推动全面从严治党向纵深发展 一是强化全面从严治党严的氛围。召开外汇局党的建设工作领导小组会议，深入学习党中央关于全面从严治党工作部署，听取局机关年度党建工作汇报，研究布置2022年党建重点工作。印发2022年度落实全面从严治党主体责任工作安排，督促各基层党组织抓好落实。召开外汇局党风廉政警示教育会议，传达学习中央纪委国家监委关于蔡鄂生、何兴祥严重违纪违法案件及教训警示的通报，以案为鉴、警钟长鸣。加强年轻干部警示教育，组织年轻干部线上参观反腐倡廉教育基地，强化纪律意识和规矩意识。 二是加强对党员干部的思想引导。督促各基层党组织落实党支部书记日常党务工作任务清单，每年至少讲1次党课，加强对所属党员干部的思想教育。举办年轻干部培训班、司处级干部任职培训班，弘扬家国情怀，进一步增强政治机关意识和勤政廉政意识，引导党员干部严纪律、守底线。制定机关青年理论学习小组2022年度学习计划，召开“五四”青年座谈会，组织全体青年干部认真学习习近平总书记在庆祝中国共产主义青年团成立100周年大会上的重要讲话精神，筑牢对党忠诚的政治品格，做好外汇管理本职工作。 三是扎实开展违反中央八项规定精神典型问题专项治理。制定违反中央八项规定精神典型问题专项治理工作实施方案及“三个清单”，结合中央巡视反馈问题、金融系统共性问题以及外汇局自查问题，研究制定50项整改措施，要求各单位全面开展排查，针对排查发现的问题立行立改。对违反中央八项规定精神典型问题线索办理情况，严肃开展核查。组织分支机构开展行政许可审核、检查处罚、信息系统管理、内控制度建设等方面问题的排查。 四是驻人民银行纪检监察组扎实履行监督责任。每月跟进监督习近平总书记重要指示批示精神落实情况。开展监督调研，有针对性地提出监督意见。将巡视整改监督与日常监督有效贯通，对巡视整改开展“全过程”监督。对日常监督中发现的问题定期通报曝光，推动提高整改主动性、自觉性。深入分析研判全系统全面从严治党形势，针对屡查屡犯、屡改屡犯的突出问题和顽瘴痼疾，部署开展11项专项整治，与中央巡视整改任务一体推进，推动巡视整改监督形成更大合力。集中力量办理中央巡视移交问题线索，建立台账、逐件会商，确保件件有着落。严肃查办重点领域、关键环节腐败案件，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。 五是加强机关纪委履职能力建设。做实日常监督，紧盯行政审批、执法检查等重点领域，政府采购、“三公”经费预算执行等关键环节，形式主义、官僚主义等重要问题，以及各单位巡视整改工作，开展监督检查。督促各单位梳理突出风险事项，健全完善防控措施。督促各单位进一步落实主体责任，从严做好廉政风险防控工作。制定机关纪委全员培训计划，强化业务学习，提升发现、处置问题能力。 2.扎牢廉政风险防控制度笼子，力戒形式主义、官僚主义 一是营造风清气正的政治生态。针对中央巡视通报的金融系统共性问题，外汇局党组认真对照、举一反三，加强对重要岗位、重点领域和关键环节的监督管理。坚持党管干部原则，集体研究作出任免决定，严格干部选拔任用，接受群众监督。 二是加强行政权力运行监督制约。草拟外汇局行政许可实施规范和服务指南。规范完善直接投资项下行政许可办理机制。修订合格境内机构投资者境外证券投资管理工作制度，提升额度发放标准化和规则化水平。修订发布《国家外汇管理局行政处罚办法》，规范检查处罚程序，加强监督管理。因地制宜推动查审分离，实现全国36家分局查审分离全覆盖。在全国范围内开展内控制度建设与执行、行政许可办理等专项自查，并对部分分局开展业务抽查，要求健全内控制度、优化操作流程、规范事后核查。 三是大兴调查研究之风。把坚持调研先行和问题导向作为外汇领域政策制定的前置程序，结合年度重点工作，研究制定党组成员调研计划。2022年以来，党组成员围绕优质企业贸易外汇收支便利化政策、资本项目高水平开放、支持科技企业创新发展等问题，多次通过现场调研、视频座谈等方式，调研市场主体的外汇政策需求和意见建议。 四是落实落细“过紧日子”要求。严肃财经纪律，严格执行财务预算、政府采购、公务接待、公务用车、办公用房、财务报销等制度规定，优化资产配置管理，降低运行成本，对“三公”经费管理使用情况开展监督检查。厉行勤俭节约，对干部职工用餐情况开展监督检查，坚持厉行节约原则开展因公出国、外事交往、办公办会、调研培训等工作。 （三）关于落实新时代党的组织路线方面的整改情况 1.加强领导班子和干部人才队伍建设，为新时代外汇管理事业提供坚强组织保障 一是打造政治过硬的干部队伍。研究制定外汇局进一步加强机关各级领导班子建设的意见，细化落实措施。持续深化政治机关意识教育，组织各基层党组织深入学习党章和习近平新时代中国特色社会主义思想，开展“对党忠诚、始于足下”主题党日活动，各基层党组织书记围绕“走好第一方阵 我为二十大作贡献”讲专题党课，深化对金融工作政治性和人民性的认识，引导广大党员干部牢固树立政治机关意识。 二是充分发挥党组统筹协调、督办落实、集体决策作用。就金融市场双向开放、打击非法跨境金融活动等重点难点问题，外汇局党组主动担当，增强攻坚克难的勇气和韧性，推动与相关部门加强联合监管。严格执行民主集中制，完善党组会议题清单，确保“三重一大”事项应审尽审。 三是加强统筹谋划和干部选拔培养。定期对局机关干部队伍情况进行梳理分析，制定干部人才队伍建设规划。树立正确选人用人导向，突出政治标准，提拔一定数量的优秀年轻干部。丰富拓展干部工作经历，加大干部到基层交流锻炼力度。加强人才队伍建设，拓宽宏观思维和全球视野。 2.打造坚强有力的基层党组织，全面提升基层党组织的政治功能和组织力 一是加强对基层党组织党建工作的指导。对总局机关各基层党组织以及分支机构2022年党建工作提出明确要求。开展年度机关党建量化考核，推动实现党建与业务联动式评价。严格落实党组成员基层联系点制度，加强党组成员对分支机构党建工作的指导。 二是推动分支机构党建与业务深度融合。研究制定并印发关于着力解决党建与业务“两张皮”问题的通知，从加强政治建设和组织建设、完善基层党组织设置、加强权力运行监督制约、强化正风肃纪等方面提出要求和具体举措。召开分支机构党建工作座谈会和专题培训会，对分支机构全面从严治党工作进行部署。 （四）关于落实巡视审计等监督方面的整改情况 不断强化预算约束，加强财务中期规划，规范决算报告制度。加强资产资源管理，指导直属事业单位规范登记资产数据。不断完善薪酬管理，组织开展自查自纠。发挥审计监督作用，严格落实“过紧日子”的工作要求，有序开展内部审计，进一步完善人财物管理，规范预算资金使用，提升资金使用绩效。加强干部日常教育管理监督，组织开展人事政策宣讲。 三、需长期整改事项进展情况 外汇局党组始终坚持“当下改”和“长久立”相结合，在抓好集中整改期重点问题整改的同时，对列入长期整改的任务，建立巡视整改长效机制，紧盯不放、久久为功。目前，需长期整改的任务均已取得阶段性成效，并按时间节点有序推进。 （一）坚持用政治眼光观察分析外汇领域新情况新问题。一是深刻领会外汇管理工作的政治属性，定期更新并深入学习习近平总书记关于外汇领域工作的重要讲话和重要指示精神，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力。二是坚持把习近平总书记重要指示批示精神作为党组会第一议题，及时传达学习、研究落实。三是加强对落实习近平总书记重要指示批示精神情况的督办，每月听取落实情况汇报，确保“件件有着落、事事有回音”。 （二）提升外汇便利化服务实效。一是聚焦外汇便利化政策落地“最后一公里”，完善分支机构对银行外汇服务督导机制，动态掌握并有效解决便利化政策执行中的问题，运用考核等方式，确保政策落地见效。二是广泛收集市场主体外汇业务诉求，支持跨境电商、市场采购、新型离岸国际贸易等贸易新业态新模式健康发展。三是积极构建开放多元、功能健全、规范运行的外汇市场，加强对全国外汇自律机制的工作指导，督促银行提升企业汇率避险服务水平。 （三）防范化解跨境资金流动风险。一是优化外汇市场常态化重点监测机制，持续关注重点主体、重点地区、重点国别、重点项目跨境收支变动情况，及时发现外汇市场苗头性风险，防止外汇市场风险累积。二是健全外汇市场“宏观审慎+微观监管”两位一体管理框架，结合形势变化，逆周期、市场化调节外汇市场顺周期行为，维护外汇市场稳定运行，坚持微观监管执法标准的跨周期一致性、稳定性和可预期性，维护外汇市场健康秩序。 （四）持续压实管党治党政治责任。一是会同人民银行党委、驻人民银行纪检监察组建立定期会商工作机制，分析外汇局系统全面从严治党存在的问题，督促抓好整改。二是人事部门、纪检部门定期召开联席会议，及时了解掌握党员干部苗头性、倾向性问题。三是完善相关事业单位纪委的组织机构和议事规则，指导机关纪委与相关事业单位纪委就加强日常监督等研究讨论、构建监督合力。 （五）锻造高素质专业化干部人才队伍。一是加强政治素质考察，建立重要岗位领导干部政治素质档案，掌握领导干部政治素质和政治表现。二是完善干部考核机制，强化考核结果运用，发挥奖优罚劣、激励担当作用。三是加强干部监督管理，落实谈心谈话制度，加大提醒函询力度，坚持抓早抓小，防微杜渐。四是充分利用工作会议、业务培训、联学联建等平台，加强对分支机构基层党组织党建工作的指导。 四、下一步工作打算 外汇局党组将持续深入学习贯彻习近平总书记听取中央第八轮巡视情况汇报时的重要指示精神，认真落实中央巡视工作领导小组和中央纪委国家监委、中央组织部、国务院金融委关于巡视整改工作的部署要求，聚焦坚持和加强党对金融工作的集中统一领导、服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等，继续抓好整改任务落实，推动巡视整改常态化、长效化。坚持稳中求进工作总基调，统筹发展和安全，坚定不移走好中国特色金融发展之路，把解决突出问题与提升治理能力结合起来，扎实推动新时代外汇管理工作高质量发展。 （一）进一步强化党中央对金融工作的集中统一领导。旗帜鲜明把加强党的领导、落实党中央决策部署、强化管党治党政治责任作为首要任务，始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。持续学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想，学深悟透习近平经济思想特别是习近平总书记关于金融工作的重要论述，着力提升运用党的创新理论谋大事、作决策、抓落实能力，更好履行党和国家赋予外汇局的职责使命。督促外汇局全体党员干部自觉加强创新理论学习，推动党史学习教育常态化长效化，引导党员干部学出使命担当、学出过硬本领，不断提高政治素养和理论水平。 （二）进一步强化金融风险防控。从政治高度认识和防范化解外汇领域风险，持续跟踪监测主要经济体宏观经济政策变化、国际经济金融形势以及国际局势演变等对我国外汇市场的影响，维护外汇市场稳定。完善外汇市场微观监管，以“零容忍”态度严厉打击非法跨境金融活动，强化协同治理、综合治理、源头治理，逐步建立实质真实、方式多元、尽职免责、安全高效的外汇业务真实性审核方式，维护外汇市场健康秩序。 （三）进一步强化改革政治担当。统筹做好疫情防控和经济社会发展金融服务，落实好已出台的外汇支持政策，进一步促进跨境贸易和投融资便利化。稳妥有序推进资本项目高水平开放。支持区域开放创新，稳步推进跨境贸易投资高水平开放试点。大力培育发展外汇市场，丰富外汇避险产品，引导企业树立汇率风险中性理念，更好管理汇率风险。丰富拓展跨境金融服务平台应用场景，便利中小外贸企业跨境融资。提升外汇储备经营管理水平，推进专业化投资能力建设、科技化运营能力建设、市场化机构治理能力建设。加快推进《外汇管理条例》修订，夯实外汇领域法治基础。 （四）进一步强化全面从严治党严的氛围。深入研判外汇局系统全面从严治党形势，认真履行主体责任，强化对直属单位、分支机构的领导和监管，抓好对“关键少数”特别是各单位“一把手”和领导班子的监督，加强年轻干部思想政治教育和制度约束。加强对权力运行的监督制约，规范外汇局系统行政许可、行政检查、行政处罚等执法行为，强化廉政风险防控，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。拓展调研深度广度，充分听取地方政府、银行、企业等主体意见，力戒形式主义、官僚主义。自觉接受驻人民银行纪检监察组的监督，加强机关纪委和下属纪检组织能力建设，积极支持监督执纪问责。 （五）进一步强化领导班子队伍建设。加强领导班子自身建设，知重负重、知难勇进。严格执行民主集中制，确保“三重一大”事项应审尽审。落实新时代人才强国战略要求，统筹加强干部人才队伍建设，突出政治标准，选优配强司级领导班子和领导干部，加大干部交流力度。做实做细干部日常管理监督。落实党建工作责任制，加强对基层党建工作的研究指导，推动分支机构落实“一岗双责”、加强党的建设。 欢迎广大干部群众对巡视整改落实情况进行监督。如有意见建议，请及时向我们反映。公开期限：2022年9月11日至30日。联系电话：010-68402345（工作日8:30-11:30，14:00-17:30）；邮政信箱：北京市西城区金融大街30号国家外汇管理局巡视整改专项工作组，邮政编码：100033；电子邮箱：xszg@mail.safe.gov.cn。 中共国家外汇管理局党组 2022年9月11日 2022-09-11/safe/2022/0908/21388.html
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（2014年6月22日中国人民银行令〔2014〕第2号公布 自2014年8月1日起施行） 第一章 总 则 第一条 为了规范银行办理结售汇业务，保障外汇市场平稳运行，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称《外汇管理条例》），制定本办法。 第二条 中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理局及其分支局（以下简称外汇局）是银行结售汇业务的监督管理机关。 第三条 本办法下列用语的含义： （一）银行是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行； （二）结售汇业务是指银行为客户或因自身经营活动需求办理的人民币与外汇之间兑换的业务，包括即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务； （三）即期结售汇业务是指在交易订立日之后两个工作日内完成清算，且清算价格为交易订立日当日汇价的结售汇交易； （四）人民币与外汇衍生产品业务是指远期结售汇、人民币与外汇期货、人民币与外汇掉期、人民币与外汇期权等业务及其组合； （五）结售汇综合头寸是指银行持有的，因银行办理对客和自身结售汇业务、参与银行间外汇市场交易等人民币与外汇间交易而形成的外汇头寸。 第四条 银行办理结售汇业务，应当经外汇局批准。 第五条 银行办理结售汇业务，应当遵守本办法和其他有关结售汇业务的管理规定。 第二章 市场准入与退出 第六条 银行申请办理即期结售汇业务，应当具备下列条件： （一）具有金融业务资格； （二）具备完善的业务管理制度； （三）具备办理业务所必需的软硬件设备； （四）拥有具备相应业务工作经验的高级管理人员和业务人员。 第七条 银行申请办理人民币与外汇衍生产品业务，应当具备下列条件： （一）具有即期结售汇业务资格； （二）具备完善的业务管理制度； （三）拥有具备相应业务工作经验的高级管理人员和业务人员； （四）符合银行业监督管理机构对从事金融衍生产品交易的有关规定。 第八条 银行可以根据经营需要一并申请即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务资格。 第九条 银行申请即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务资格，应当由其总行统一提出申请，外国银行分行除外。 政策性银行、全国性商业银行申请即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务资格，由国家外汇管理局审批；其他银行由所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部审批。 第十条 银行分支机构办理即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务，应当取得已具备相应业务资格的上级机构授权，并报所在地国家外汇管理局分支局备案。 第十一条 银行办理结售汇业务期间，发生合并或者分立的，新设立的银行应当向外汇局重新申请结售汇业务资格；发生变更名称、变更营业地址、经营结售汇业务的分支机构合并或者分立等情况的，应当自变更之日起30日内报外汇局备案。 第十二条 银行停止办理即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务的，应当自停办业务之日起30日内报外汇局备案。 第十三条 银行被依法撤销或者宣告破产的，其结售汇业务资格自动丧失。 第三章 监督管理 第十四条 银行应当建立、健全本行结售汇业务风险管理制度，并建立结售汇业务经营和风险管理定期评估机制。 外汇局对银行办理结售汇业务中执行外汇管理规定的情况实行定期评估。 第十五条 银行应当指定专门部门作为结售汇业务的牵头管理部门，负责督导、协调本行及其分支机构的外汇管理规定执行工作。 第十六条 银行应当加强对结售汇业务管理人员、经办人员、销售人员、交易员以及其他相关业务人员的外汇管理政策培训，确保其具备必要的政策法规知识。 第十七条 银行应当建立结售汇会计科目，区分即期结售汇和人民币与外汇衍生产品，分别核算对客结售汇、自身结售汇和银行间市场交易业务。 第十八条 银行办理结售汇业务时，应当按照“了解业务、了解客户、尽职审查”的原则对相关凭证或商业单据进行审核。国家外汇管理局有明确规定的，从其规定。 第十九条 银行办理人民币与外汇衍生产品业务时，应当与有真实需求背景的客户进行与其风险能力相适应的衍生产品交易，并遵守国家外汇管理局关于客户、产品、交易头寸等方面的规定。 第二十条 银行应当遵守结售汇综合头寸管理规定，在规定时限内将结售汇综合头寸保持在核定限额以内。 银行结售汇综合头寸限额根据国际收支状况、银行外汇业务经营情况以及宏观审慎管理等因素，按照法人监管原则统一核定，外国银行分行视同法人管理。 第二十一条 尚未取得人民币业务资格的外资银行，在取得即期结售汇业务资格以后，应当向中国人民银行当地分支机构申请开立结售汇人民币专用账户，专门用于结售汇业务的人民币往来，不适用本办法第二十条结售汇综合头寸管理规定。 第二十二条 银行办理结售汇业务时，可以根据经营需要自行决定挂牌货币，并应当执行中国人民银行和国家外汇管理局关于银行汇价管理的相关规定。 第二十三条 银行应当及时、准确、完整地向外汇局报送结售汇、综合头寸等数据以及国家外汇管理局规定的其他相关报表和资料，并按要求定期核对和及时纠错。 第二十四条 银行应当建立结售汇单证保存制度，区分业务类型分别保存有关单证，保存期限不得少于5年。 第二十五条 银行应当配合外汇局的监督检查，如实说明有关情况，提供有关文件、资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。 第二十六条 外汇局通过非现场监管和现场检查等方式，加强对银行结售汇业务的监督管理，建立健全银行结售汇业务监管信息档案。 第四章 罚则 第二十七条 银行未经批准擅自办理结售汇业务的，由外汇局或者有关主管部门依照《外汇管理条例》第四十六条第一款予以处罚。 第二十八条 银行有下列情形之一的，由外汇局依照《外汇管理条例》第四十七条予以处罚： （一）办理结售汇业务，未按规定审核相关凭证或商业单据的； （二）未按规定将结售汇综合头寸保持在核定限额内的； （三）未按规定执行中国人民银行和国家外汇管理局汇价管理规定的。 第二十九条 银行未按规定向外汇局报送结售汇、综合头寸等数据以及国家外汇管理局规定的其他相关报表和资料的，由外汇局依照《外汇管理条例》第四十八条予以处罚。 第五章 附则 第三十条 未取得结售汇业务资格的银行因自身需要进行结售汇的，应当通过具有结售汇业务资格的银行办理。 第三十一条 非银行金融机构办理结售汇业务，参照本办法执行，国家外汇管理局另有规定的除外。 第三十二条 本办法由中国人民银行负责解释。 第三十三条 本办法自2014年8月1日起施行。此前规定与本办法不一致的，以本办法为准。《外汇指定银行办理结汇、售汇业务管理暂行办法》（中国人民银行令〔2002〕4号发布）、《中国人民银行关于结售汇业务管理工作的通知》（银发〔2004〕62号）同时废止。 2014-06-22/safe/2022/0818/21334.html
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2022-09-02http://www.gov.cn/premier/2022-09/01/content_5707885.htm
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2022-09-14http://www.gov.cn/xinwen/2022-09/13/content_5709655.htm
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2022-09-13http://www.gov.cn/xinwen/2022-09/11/content_5709410.htm
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2022-08-24http://www.gov.cn/premier/2022-08/23/content_5706539.htm
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2022-08-19http://www.gov.cn/xinwen/2022-08/18/content_5705929.htm
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党的十八大以来，国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，国际收支统计、外汇形势监测分析预警、外汇市场改革发展以及企业汇率避险等领域的工作取得积极成效，为维护国际收支基本平衡和防范化解金融风险贡献力量。 国际收支统计迈上新台阶，更精准描绘我国涉外经济发展全貌 国际收支统计的目标是全面记录和反映我国参与国际经济循环、建设高水平开放型经济的发展成果。党的十八大以来，习近平总书记关于全面提高开放型经济水平、完善统计体制、推进统计现代化改革等一系列重要论述，为新时代国际收支统计工作指明了方向。近年来，外汇局始终坚持法治思维，夯实国际收支统计制度基础，深化统计方式改革，丰富高质量统计数据产品，持续推进建设高水平的国际收支统计体系，更精准描绘我国涉外经济发展全貌。 夯实国际收支统计制度基础。伴随我国涉外经济活动的逐步活跃，2013年，以国务院修订《国际收支统计申报办法》为新起点，外汇局加快建设并逐步形成了由直接申报、间接申报和专项调查三大支柱构成的国际收支统计体系。自此，我国国际收支统计体系向着全面统计和重点调查相结合、具体国情与国际标准相衔接、提高采集效率与减轻申报负担相兼顾的方向不断完善（见图1）。 丰富国际收支统计数据产品。2012年以来，外汇局陆续新增发布金融机构直接投资流量和存量数据、我国国际货物和服务贸易月度数据，参与国际协调证券投资调查和国际银行业统计。从2012年起，外汇局于每年年初公布国际收支及相关数据发布时间表，以方便社会公众获知数据发布时间。多维度、高质量、清晰化的数据产品，从不同角度向社会公众和国际社会展现了我国涉外经济运行情况，提高了数据的使用价值，让数据发挥生产力作用，让微观主体共享统计成果。 提升国际收支统计透明度。2012年，外汇局首次发布1998年以来单季度国际收支平衡表时间序列数据，便利社会公众对统计数据的分析和使用。2014年二十国集团领导人第九次峰会上，习近平主席宣布，我国将采纳国际货币基金组织的数据公布特殊标准（SDDS），成为少数具备条件参与该标准的发展中国家之一。2016～2021年，我国陆续完成二十国集团第一阶段、第二阶段倡议中的数据缺口弥合工作，国际收支统计透明度达到国际先进水平。2022年，外汇局追溯发布1950～1981年国际收支平衡表，将时间序列延长至逾70年（见图2）。 严控国际收支统计数据质量。国际收支统计按照质量与速度并重的原则，以更快的速度将更准确的数据呈现给数据使用者。近年来，外汇局通过构建数字化统计监测体系，实现了国际收支统计数据采集、核查、加工的全流程电子化操作，在提高数据质量的同时，也提升了申报主体的操作便利性。同时，建立国际通行的数据修正机制，对国际收支平衡表和国际投资头寸表实行了从生产、发布到调整的全生命周期流程管理。 推进国际收支统计方式改革创新。2020年，外汇局前瞻性启动企业数据源转型，从企业端直接采集按权责发生制记录的涉外交易和资产负债数据，促进了贸易与资产负债、借方与贷方的平衡记录，减少净误差与遗漏，从源头上提高了国际收支统计数据的质量。 积极参与国际统计合作治理。随着全球性挑战增多，加强全球治理、推进全球治理体制变革已是大势所趋。国际收支统计规则是全球统计治理体制的重要组成部分，外汇局正积极参与包括《国际收支和国际投资头寸手册（第七版）》修订工作在内的国际统计规则制定，并在制定国际收支统计新规则的过程中持续传递中国声音、贡献中国方案。 强化国际收支形势监测分析，充分发挥风险预警的桥头堡作用 金融是实体经济的血脉，金融安全是国家安全的重要组成部分。习近平总书记强调，要把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置，科学防范，早识别、早预警、早发现、早处置。长期以来，外汇局坚持底线思维，始终从政治和大局高度出发，总结历史经验并前瞻性应对外汇领域风险，充分发挥风险预警的桥头堡作用，构建与新发展格局相适应的国际收支监测预警体系，维护国际收支基本平衡。 持续完善国际收支监测预警体系。适应国内外宏观环境新变化和我国改革开放新趋势，外汇局不断完善监测方法，加强分析协作，逐步健全国际收支监测预警体系。实时监测与评估我国国际收支总体平衡状况和风险状态，判断和预警未来发展态势，为政府决策提供更加科学、准确的依据。密切关注和研究影响我国国际收支的内外部因素及其演变，剖析和梳理不同渠道的资金流动情况，为风险防范提供更有针对性和更有效的信息。加强分析能力建设，不断完善和改进监测分析和预测预警方法与机制。 多方引导市场预期。做好国际收支数据解读，使公众更全面更准确了解和把握外汇形势。外汇局通过新闻发布会、出版物、公开发表文章等多种方式解读外汇市场和国际收支数据，就外汇形势和相关政策持续加强与社会各界的沟通和交流，尤其是对于社会关注度高的问题，进行翔实解读和分析，及时回应社会关切，解疑释惑，澄清误读误解，帮助社会公众正确看待和理解外汇形势，合理引导市场预期，促进国际收支基本平衡。 研究完善跨境资本流动宏观审慎管理框架。跟踪梳理国际上关于跨境资本流动管理和宏观审慎管理的研究结论与实践，总结我国在实际工作中的探索和经验，研究进一步健全跨境资本流动宏观审慎管理的思路与方法。在实践中，不断完善银行外汇业务合规与审慎经营评估办法，引导银行提升外汇业务稳健性，防范和化解跨境资本流动引致的系统性金融风险。 用改革的办法不断深化外汇市场发展，增强市场内在稳定性 外汇市场是我国金融市场的重要组成部分，在宏观调控、资源配置、汇率形成和风险管理中发挥重要作用。党的十八大以来，外汇局加快完善外汇市场体制机制，不断推动外汇市场建设。2021年，我国外汇市场交易量达36.9万亿美元，较2012年增长3倍。外汇市场深度和广度的持续扩展提高了市场内在稳定性，应对外部冲击压力的能力不断增强（见图3）。 丰富外汇市场产品体系。经过多年的建设发展，我国外汇市场已经形成了包括即期、远期、外汇掉期、货币掉期和期权等国际成熟市场的基础产品体系，基本能够满足市场主体多样化的汇兑和汇率避险保值需求。银行间外汇市场的可交易货币由2005年前的美元、欧元、日元、港元、英镑5种外币扩大至目前的29种发达和新兴市场货币，银行柜台外汇市场的挂牌货币超过40种，基本涵盖了我国跨境收支的结算货币。 扩展外汇市场参与主体。截至2021年底，具有即期结售汇和衍生品业务资格的银行分别为515和124家。银行间外汇市场已形成以境内银行为主、境内外各类机构并存的格局，参与机构共计764家，其中非银行金融机构112家。 持续推进外汇市场对外开放。随着金融市场对外开放和人民币国际化稳步推进，境外央行、人民币业务清算行、人民币购售业务参加行等境外机构有序进入境内市场。截至2021年末，共有131家境外机构成为银行间外汇市场会员。同时，为更好地吸引国际投资者进入境内资本市场，我国银行间债券市场允许境外投资者参与境内外汇衍生产品市场，为境外投资者提供配套汇率避险服务，外汇市场与债券市场、股票市场对外开放形成了良性互动。 不断完善外汇市场基础设施。目前，我国银行间外汇市场已具有国际市场主流和多元化的交易清算机制，交易模式可选择集中竞价、双边询价和双边授信下集中撮合三种电子交易模式以及货币经纪公司的声讯经纪服务，清算方式可选择双边清算或中央对手集中清算。同时，交易后确认、冲销、报告等业务也广泛运用于银行间外汇市场，提升了市场运行效率和风险防控能力。 持续完善外汇市场监管框架。近年来，外汇局根据我国外汇市场发展实践，积极吸收国际外汇市场成熟规则，不断完善外汇市场监管法规体系，通过监管能力建设持续加强外汇市场交易行为监管。目前，我国外汇市场运行整体保持公平、有序和高效，切实保障了外汇市场对实体经济的服务功能。 提升企业汇率避险服务水平，助力企业适应汇率弹性增强的市场环境 近年来，特别是2021年以来，针对国际国内不确定因素陡增导致汇率波动性加大的新情况、新任务，外汇局践行金融为民理念，将服务企业摆在外汇市场发展更加重要的位置，积极提升企业汇率风险管理能力，助力企业适应汇率弹性增强的市场环境。2022年1～8月，企业利用外汇衍生产品管理汇率风险的规模合计近1万亿美元，同比增长28%；企业外汇套保率为25.4%，较2021年全年上升了3.8个百分点；新增汇率避险“首办户”企业超过2.3万家。 强化外汇政策的支持和保障作用。一是制定多项措施进一步促进外汇市场服务实体经济，丰富外汇市场期权产品类型，扩大合作办理外汇衍生品业务范围，引导金融机构持续加强服务实体经济外汇风险管理的能力建设。二是联合人民银行、商务部等多部门出台稳增长及汇率避险支持政策，用好外经贸发展专项资金，为企业汇率避险提供公共服务支持。三是指导中国外汇交易中心建立并拓展银企外汇交易电子服务平台，为企业外汇兑换和风险管理构筑线下与线上、单银行与多银行更加多样化的交易渠道。 降低中小微企业外汇套保综合成本。外汇局联合多部门和地方政府探索完善汇率避险成本分摊机制，推出一系列减费让利的惠企举措。一是降低交易手续费。中国外汇交易中心免收2022～2023年中小微企业外汇衍生品交易相关的银行间外汇市场交易手续费，预计2022年免收手续费超1100万元，对应约2.3万亿元的中小微企业外汇套保规模。二是设立保证金资金池。通过在银行设立保证金公共资金池，集中分担企业外汇衍生品保证金额度，企业免交保证金、免支付担保费。三是引入担保或保险机制。由担保公司为中小微企业外汇套保业务提供履约担保，保险公司为中小微企业办理授信保证保险，减轻中小微企业资金负担。 加强汇率风险中性理念宣传引导。一是在新闻发布会上持续引导企业坚持汇率风险中性，通过外汇局、外汇市场自律机制、《中国外汇》的微信公众号发布包括汇率避险案例和外汇衍生产品介绍等宣传材料近百篇。二是发布《企业汇率风险管理指引》，详细介绍汇率风险中性内涵、企业汇率风险管理制度框架、外汇衍生品工具适用场景等，帮助企业建立行之有效的汇率风险管理机制。三是充分利用自媒体、纸媒、广播、银行网点等渠道，扩大宣传范围，加大走访企业力度，开展“一企一策”上门调研宣传。四是多部门合作为企业开展汇率风险管理专项培训，共享宣传材料和平台。 十年来栉风沐雨、砥砺前行，我国国际收支逐步形成基本平衡、更加稳健的新发展特征。从2008年国际金融危机到2020年新冠肺炎疫情，面对错综复杂的政治经济形势，我国外汇市场成功应对多轮高强度外部冲击，国际收支总体保持基本平衡，经常账户顺差持续处于合理区间，对外净资产稳步增长，近年来外汇储备稳定在3万亿美元以上。党的十八大以来我国经济实现高质量发展，夯实了国际收支平稳运行的基础。同时，外汇局不断提升国际收支统计监测分析能力，深化外汇市场发展，积极服务企业汇率避险，对维护国际收支平衡也作出积极贡献。当前，我国正在加快构建新发展格局和更高水平开放型经济新体制，外汇局将认真贯彻落实党中央、国务院的决策部署，继续推进国际收支现代化统计体系建设，进一步完善国际收支监测预警体系，持续深化我国外汇市场发展与基础设施建设，推动企业汇率风险管理工作专业化、精细化发展，助力国际收支保持基本平衡和稳健运行的格局。 （原文刊载于《中国金融》2022年第14期） 2022-10-05/safe/2022/0921/21447.html