一、 案情简介

YHJL公司成立于2009年，为全日资企业，注册资本1398万美元，专业从事大豆蛋白的生产以及副产品销售。2013年5月9日，YHJL公司收到日本WJC公司划转的预收货款10亿日元，同日结汇人民币6207.6万元，结汇时向银行提交的合同为该公司与日本WJC公司签订的《销售合同》，合同中显示结汇资金是日本WJC公司向YHJL公司预支付的货款。5月12日，YHJL公司在货物贸易外汇监测系统中对该笔预收货款进行了报告，报告中关联关系一栏申报为“无关联关系”。 但该公司2014年审计报告中表明日本WJC公司与该公司为“与本公司同受最终控制公司控制”，两公司为关联公司。

二、定性和处罚

YHJL公司未按照规定报送关联关系的行为违反了《货物贸易外汇管理指引实施细则》第四章第三十七条“符合下列情况之一的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息：（一）30天以上（不含）的预收货款、预付货款.....对于第（一）、（二）、（四）项，企业还需报送关联企业交易信息”以及《货物贸易外汇管理指引实施细则》第七十一条“有下列行为之一的，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，由外汇局责令改正，给予警告，处30万元以下的罚款：……（四）未按照本细则及相关规定办理贸易外汇业务登记（含报告）手续；……根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条对其进行处罚”的规定。

依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五款“有下列情况之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可处30万元以下的罚款，对个人可处5万元以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的……”的规定，当地外汇管理机关对该公司作出了行政处罚。