主要法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）。

2.《關於外國投資者併購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號）。

3.《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號）。

4.《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）。

5.《國家外匯管理局關於精簡外匯賬戶的通知》（匯發〔2019〕29號）。

審核材料

一、境內居民個人以境內外合法資產或權益（包括但不限於貨幣、有價證券、智慧財產權或技術、股權、債權等）向特殊目的公司出資的，應提交以下材料：

（一）書面申請，並附《境內居民個人境外投資外匯登記表》（一式兩份）。

（二）境內居民個人身份證明檔案。

（三）特殊目的公司登記註冊檔案及股東或實際控制人證明檔案（如股東名冊、認繳人名冊等）。

（四）境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）。

（五）境內居民個人直接或間接持有擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明檔案。

二、境內居民個人蔘與非上市特殊目的公司權益激勵計劃的，應提交以下材料：

（一）書面申請，並附《境內居民個人境外投資外匯登記表》（一式兩份）。

（二）已登記的特殊目的公司的境外投資外匯業務登記憑證。

（三）境內居民個人身份證明檔案。

（四）相關境內企業出具的個人與其僱傭或勞動關係證明材料。

（五）特殊目的公司或其實際控制人出具的能夠證明所涉權益激勵真實性的證明材料。

三、境內居民個人以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，還應提交說明函。

審核原則

一、境內居民個人除持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民外，還包括雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關係在中國境內習慣性居住的境外個人。其中，無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關係在中國境內習慣性居住的境外個人，是指持護照的外國公民（包括無國籍人）以及持港澳居民來往內地通行證、台灣居民來往大陸通行證的港澳台同胞，具體包括：

（一）在境內擁有永久性居所，因境外旅遊、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失後仍回到永久性居所的自然人。

（二）持有境內企業內資權益的自然人。

（三）持有境內企業原內資權益，後該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。

境內居民個人在辦理境外投資外匯登記業務時，須憑合法身份證件（居民身份證件或護照等）辦理，境外永久居留證明等不能作為業務辦理依據。

對於持護照的外國公民（包括無國籍人）以及持港澳居民來往內地通行證、台灣居民來往大陸通行證的港澳台同胞等境外個人，在境內辦理境外投資外匯登記業務時，需審核相關真實性證明材料（如境內購買的房產、內資權益等相關財產權利證明檔案等）。

對於同時持有境內合法身份證件和境外（含港澳台）合法身份證件的，視同境外個人管理。對於境外個人以其境外資產或權益向境外特殊目的公司出資的，不納入境內居民個人特殊目的公司外匯（補）登記範圍。

二、境內個人未對特殊目的公司出資，且存在合法返程投資構架或潛在返程投資構架的，可直接到戶籍或境內主要資產所在地銀行辦理特殊目的公司登記手續。

凡同時滿足以下條件的申請，銀行可為其辦理個人特殊目的公司登記：

（一）在境內個人申請辦理境外特殊目的公司登記之前，該境內個人已直接或間接控制了一家或若干家境內企業的股權，特殊目的公司未來擬以增資、併購等合法方式直接或間接控制該境內企業的資產或權益；

（二）境內個人設立特殊目的公司應以融資為目的，且從行業、規模、盈利能力、監管政策等角度看，這些境內企業具備潛在能力獲得境外的股權或債權融資；

（三）關於在條件具備時實施返程投資的個人承諾；

（四）銀行認可的其他真實性證明材料等。外匯指定銀行應按照展業原則對申請行為做出真實性審核和判斷。

境內個人擬在（或已在）境外設立特殊目的公司，但不存在返程投資構架或潛在返程投資構架的，銀行不予受理登記手續。

三、境內居民個人辦理登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但在登記完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司註冊費用外，境內居民個人對該特殊目的公司不得發生其他出資（含直接或間接裝入境內資產或權益、境外出資）行為，否則按特殊目的公司外匯補登記處理。境內居民個人只為直接設立或控制的（第一層）特殊目的公司辦理登記。

四、境內居民個人以境內資產或權益向特殊目的公司出資的，應向境內企業資產或權益所在地銀行申請辦理境內居民個人特殊目的公司外匯登記。如有多個境內企業資產或權益且註冊地不一致時，境內居民應選擇其中一個主要資產或權益所在地銀行集中辦理登記。境內居民個人以境外合法資產或權益出資的，應向戶籍所在地銀行申請辦理登記。

五、對於境內居民個人以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，在境內居民個人向相關外匯局出具說明函詳細說明理由後，相關外匯局按照個案業務集體審議制度審核辦理補登記。對於涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行處理。

六、境內個人從特殊目的公司分配的利潤、從特殊目的公司減資、向境外機構或個人出讓股份、從特殊目的公司清算等獲得的收入，應在合理時間內及時調回境內。特殊目的公司或其控制的境外企業從境內被投資企業獲得的利潤、減資、清算收益，從境內、外其他機構或個人獲得的股權出讓等收入（包括境外上市企業私有化以後獲得的相關收益），其屬於境內個人的部分，應在合理時間內及時調回境內。

七、銀行辦理境內居民個人特殊目的公司外匯登記的，應在《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業務專用章，留存一份備查，另一份返還給登記申請人。

八、境內居民個人蔘與境外上市公司股權激勵計劃按相關外匯管理規定辦理。